Das neue Revisionsrecht: Hoher administrativer Aufwand für KMU

 

Im Rahmen der Arbeiten des KMU-Forums zur administrativen Entlastung wurden die Auswirkungen des neuen Revisionsrechts auf die kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) beurteilt. Aus den Ergebnissen dieser Untersuchung geht hervor, dass die neuen Bestimmungen – wie dies in mehreren parlamentarischen Vorstössen befürchtet wurde – einen erheblichen Verwaltungsaufwand und sehr hohe Kosten zur Folge haben. Die zusätzlichen Kosten belaufen sich auf 600 Mio. bis 1 Mrd. Franken pro Jahr für die kleinen Unternehmen und auf ungefähr 100 Mio. Franken für die zur ordentlichen Revision verpflichteten KMU. Für die Mikrounternehmen dagegen nehmen die Kosten um rund 70 Mio. Franken pro Jahr ab.

Die neuen Bestimmungen zur Revisionspflicht sind am 1. Januar 2008 in Kraft getreten. Einige Unternehmen haben sich seither über die administrative Belastung sowie über unverhältnismässige Kosten im Zusammenhang mit der neuen Regulierung beklagt. Im Parlament wurden drei Motionen Motion 07.3818 von Nationalrat Schneider-Ammann Johann: Internes Kontrollsystem; Motion 08.3587 von Ständerat Büttiker Rolf: KMU-freundliches Revisionsaufsichtsgesetz; Motion 08.3645 von Nationalrat Eduard Engelberger: KMU-freundliches Revisionsaufsichtsgesetz. eingereicht, in denen ebenfalls Probleme für die KMU mit der administrativen Belastung erwähnt werden. Vor diesem Hintergrund führte das vom Seco wahrgenommene Sekretariat des KMU-Forums (siehe

Kasten 1
Das KMU-Forum ist eine Kommission von ausserparlamentarischen Expertinnen und Experten, die der Bundesrat 1998 ins Leben gerufen hat. Seine Mitglieder sind mehrheitlich Unternehmer. Im Rahmen von Vernehmlassungen prüft das Forum Gesetzes- und Verordnungsentwürfe, die Auswirkungen auf die Wirtschaft haben, und gibt eine Stellungnahme aus Sicht der KMU ab. Das Forum befasst sich ausserdem mit spezifischen Bereichen der bestehenden Regulierung und schlägt gegebenenfalls Vereinfachungen oder Alternativen vor. Dem Bundesrat ist es wichtig, die erforderlichen Massnahmen zu treffen, um die KMU vor einer Überlastung durch administrativen Aufgaben zu schützen. Zusätzliche Investitionen oder Hindernisse bei der Verwaltung sind zu vermeiden, sodass ihre Handlungsfreiheit so wenig wie möglich eingeschränkt wird. Weitere Informationen unter www.forum-kmu.ch.) im Juni 2009 eine Umfrage durch, um die Auswirkungen des neuen Revisionsrechts auf die KMU zu evaluieren. Dabei wurden die Ansichten der Buchhalter und Unternehmensleiter zu den in Kraft getretenen Bestimmungen eingeholt. Der Aufwand und die Kosten im Zusammenhang mit der Revision werden indirekt noch zunehmen, wenn der sich zurzeit in der parlamentarischen Beratung befindliche Entwurf zur Modernisierung des Rechnungslegungsrechts angenommen wird. Deshalb befasste sich die Umfrage auch mit den Auswirkungen dieser Vorlage auf die mittelgrossen Unternehmen, die davon besonders betroffen sein werden. Drei verschiedene Fragebogen wurden versandt an 100 mittelgrosse Unternehmen, die zur ordentlichen Revision verpflichtet sind, an 100 kleine Unternehmen, die eine eingeschränkte Revision durchführen, sowie an 100 Mikrounternehmen, die beim Handelsregister ein Opting-out eintragen liessen (Erklärung siehe weiter unten). Die Rücklaufquote betrug 26%, was für eine Umfrage dieser Art verhältnismässig hoch ist. Anschliessend wurden auf der Grundlage der eingegangenen Antworten Evaluationen und Quantifizierungen durchgeführt. Die verzeichneten Ergebnisse haben keinen quantitativen Charakter, weil die Stichprobe statistisch nicht repräsentativ ist. Sie weisen indessen einen hohen qualitativen Wert auf, da sie in verschiedenen Phasen durch Fachleute der Praxis und Experten validiert wurden.

Neues Revisionsrecht: Das Wichtigste in Kürze

Die neuen Bestimmungen des Obligationenrechts (OR) zur Revisionspflicht sind am 1. Januar 2008 in Kraft getreten. Sie gelten in Zukunft gleichermassen für Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Vereine und Stiftungen. Weiterhin nicht von der Revisionspflicht betroffen sind dagegen die Personengesellschaften: Einzelfirmen, Kollektivgesellschaften und Kommanditgesellschaften. Mit den neuen Bestimmungen wird ein differenziertes System eingeführt, das der Grösse der Unternehmen sowie weiterer wichtiger Kriterien Rechnung trägt. Gemäss dem neuen Artikel 727 OR müssen folgende Gesellschaften ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle ordentlich prüfen lassen: – Publikumsgesellschaften, die: a) Beteiligungspapiere haben, welche an einer Börse kotiert sind, b) Anleihensobligationen ausstehend haben, c) mindestens 20% der Aktiven oder des Umsatzes zur Konzernrechnung einer Gesellschaft beitragen, welche eines dieser beiden Kriterien erfüllt; – Gesellschaften mit einer gewissen wirtschaftlichen Bedeutung, die zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschreiten:  a) Bilanzsumme von 10 Mio. Franken,  b) Umsatzerlös von 20 Mio. Franken,  c) 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt; – Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind, oder auf Verlangen von Aktionären, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten (die ordentliche Prüfung kann auch in den Statuten vorgesehen oder von der Generalversammlung beschlossen werden).  Sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht gegeben, so muss die Gesellschaft ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen. Mit der Zustimmung sämtlicher Aktionäre kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden (Opting-out), wenn die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollzeitstellen aufweist. Verzichten die Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision, so gilt dieser Verzicht auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschränkte Revision zu verlangen. Die revidierten OR-Bestimmungen wurden durch ein neues Bundesgesetz über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren ergänzt. Seit dem 1. September 2007 ist eine neue Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde (RAB) für die Zulassung der Revisoren sowie für die Überwachung der Revisionsstellen der Publikumsgesellschaften zuständig. Diese unabhängige Behörde sorgt für die Rechtmässigkeit und die Qualität der Revisionsdienstleistungen. Die Bestimmung einer Revisionsfirma oder eines Revisors hängt von der Art der Revision (ordentlich/eingeschränkt) sowie von der durch die RAB erteilten Zulassung ab. Die ordentliche und die eingeschränkte Revision unterscheiden sich durch den Umfang der geforderten Prüfungen. Die Unterschiede finden sich bei der Berichterstattung über die Prüfung wieder: Bei der eingeschränkten Revision fordert der Gesetzgeber nur die Erstellung eines zusammenfassenden Berichts zuhanden der Generalversammlung. Im Rahmen einer ordentlichen Revision hat die Revisionsstelle ausserdem zuhanden des Verwaltungsrates einen umfassenden Bericht zu erstellen (früher Erläuterungsbericht), der Feststellungen zu Rechnungslegung, internem Kontrollsystem (IKS), Durchführung und Ergebnis der Revision enthält. Die Anforderungen zum IKS sind neu. Die zur ordentlichen Revision verpflichteten Unternehmen müssen nun der Revisionsstelle dokumentierte Informationen liefern, dank denen diese bestätigen kann, dass ein IKS besteht. Die Dokumentation kann sich auf den Rechnungslegungsprozess beschränken, d.h. auf die Identifikation der Risiken von Anomalien in der Buchführung und der Rechnungslegung (Kontrolle der Zugriffsrechte auf das EDV-System, Speicherung der Daten usw.). Um seine Aufsichtsfunktion wahrzunehmen, hat der Verwaltungsrat regelmässig die Qualität des IKS mit der Geschäftsleitung zu prüfen. Die Dokumentation ist regelmässig anzupassen. Eine neue Anforderung, die für alle zur ordentlichen oder zur eingeschränkten Revision verpflichteten Unternehmen gleichermassen gilt, ist die Risikobeurteilung (RB). Diese Neuerung hat ihren Ursprung allerdings nicht im neuen Revisionsrecht, sondern in einer Anpassung des OR vom 16. Dezember 2005, die am 1. Januar 2008 in Kraft getreten ist. Sie betrifft die Revision des GmbH-Rechts und enthält ausserdem Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht (BBl 2004 4117, 4125). Sämtliche Einheiten, die zur Verwendung der Rechnungslegungsstandards der Aktiengesellschaften verpflichtet sind (Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Stiftungen usw.), müssen nun im Anhang des Geschäftsberichts Angaben über die Durchführung einer Beurteilung der Risiken liefern, die Auswirkungen auf ihre Geschäftstätigkeit haben könnten (geschäftliche Risiken, finanzielle Risiken usw.). Da sie zur Jahresrechnung gehören, müssen diese Informationen ebenfalls der Revisionsstelle zur Prüfung unterbreitet werden. Der Revisor beschränkt sich allerdings auf die formelle Prüfung, dass die Analyse durchgeführt und das Ergebnis schriftlich festgehalten wurde. Die Analyse muss jedes Jahr von neuem durchgeführt und die Dokumentation aktualisiert werden.

Wichtigste Ergebnisse

Die zur ordentlichen Revision verpflichteten Unternehmen sind der Ansicht, dass ihre interne administrative Belastung aufgrund des neuen Revisionsrechts insgesamt um 19% zugenommen hat. Diese Zunahme resultiert aus dem zusätzlichen Zeitaufwand, der nun jedes Jahr für die Erarbeitung des IKS, die Durchführung der RB, die Erstellung der Jahresrechnung und die Beantwortung der Fragen der Revisoren erforderlich ist.  Im Gegensatz zu den in mehreren parlamentarischen Vorstössen geäusserten Befürchtungen stellt das IKS hinsichtlich der administrativen Belastung der KMU keine grösseren Probleme, sofern es sich auf den Rechnungslegungsprozess beschränkt, was den gesetzlichen Mindestanforderungen entspricht. Nur Unternehmen, die freiwillig weiter gehen – beispielsweise im Rahmen einer Zertifizierung – beschweren sich teilweise über eine unverhältnismässige administrative Belastung. Mit der RB sind ebenfalls keine unüberwindlichen Probleme verbunden. Die meisten befragten Unternehmen beurteilen die einmaligen Kosten für die erste Durchführung der RB als erträglich. Dasselbe gilt für die langfristige administrative Belastung, die mit der RB einhergeht.  Hinsichtlich der Dienstleistungen von Treuhändern und Beratern beträgt der Anstieg der Honorarrechnungen 12% (Durchschnitt der Antworten). Die Honorare der Revisionsstelle nahmen im Anschluss an das Inkrafttreten des neuen Revisionsrechts um durchschnittlich 17% zu. Aus den Evaluationen und Quantifikationen, die auf der Grundlage der eingegangenen Antworten mit Hilfe von Experten durchgeführt wurden, geht hervor, dass das neue Revisionsrecht einen zusätzlichen Aufwand und zusätzliche Kosten in Höhe von knapp 19000 Franken pro Unternehmen und Jahr zur Folge hat. Da in der Schweiz ungefähr 5500 KMU zur ordentlichen Revision verpflichtet sind, liegt der Gesamtaufwand für diese Unternehmen in einer Grössenordnung von 100 Mio. Franken pro Jahr. Die zur eingeschränkten Revision verpflichteten kleinen Unternehmen sind der Ansicht, dass ihre interne administrative Belastung aufgrund des neuen Revisionsrechts um 13% zugenommen hat. Bei den Honorarrechnungen von Treuhändern und Beratern beträgt der Anstieg 10% und bei den Kosten für die Revisionsstelle 12%. Da eine grosse Zahl von KMU (in der Schweiz rund 200000) zu dieser Art von Revision verpflichtet sind, entsprechen diese Zunahmen für die gesamte Wirtschaft insgesamt einem sehr hohen Betrag: Die zusätzliche administrative Belastung und die zusätzlichen externen Kosten entsprechen zusammen genommen einer Summe zwischen 600 Mio. und 1 Mrd. Franken pro Jahr und damit einem durchschnittlichen Zusatzaufwand von 4000 Franken pro Unternehmen. Diese Werte stehen in einem klaren Gegensatz zu den Prognosen, die in der Botschaft von 2004 zum Revisionsentwurf enthalten sind (BBl 2004, 3969, 4098). So wurde damals eine Abnahme des administrativen Aufwands und der externen Kosten prognostiziert. Zusätzlich zu diesem unerwarteten zusätzlichen Aufwand kritisierten die kleinen Unternehmen die neuen Anforderungen, welche die Revisionsstellen erfüllen müssen. Ein grosser Teil der Kleinunternehmen beurteilt diese Anforderungen als übertrieben und unangemessen. Was schliesslich die Unternehmen anbelangt, die beim Handelsregister ein Opting-out eintragen liessen, geht aus den Umfrageergebnissen hervor, dass das Verfahren im Durchschnitt Kosten von 1700 Franken zur Folge hatte. Dieser Betrag umfasst die Gebühren für den obligatorischen Eintrag ins Handelsregister und die – teilweise erforderliche – Änderung der Statuten sowie die übrigen Kosten (wie z.B. Honorarrechnungen von Treuhändern). Mit einem Verzicht auf die eingeschränkte Revision kann künftig jedes Unternehmen ungefähr 2000 Franken pro Jahr einsparen. Die meisten dieser Unternehmen werden überhaupt keine Revision ihrer Jahresrechnung mehr vornehmen lassen.  Vom Opting-out werden vor allem Aktiengesellschaften profitieren. Sie können damit jedes Jahr ungefähr 83 Mio. Franken einsparen. Für die Gesellschaften mit beschränkter Haftung resultieren zusätzliche Kosten in Höhe von 12 Mio. Franken pro Jahr: Da diese vor 2008 nicht zu einer Revision verpflichtet waren, entspricht das Opting-out für sie einem zusätzlichen Aufwand. Für Stiftungen, Mikrogenossenschaften und Vereine sind die Auswirkungen des Opting-out beschränkt und insgesamt neutral.

Voraussichtliche Auswirkungen der Revisionsvorlage des Rechnungslegungsrechts

Im Dezember 2007 unterbreitete der Bundesrat dem Parlament eine Revisionsvorlage zum Aktien- und Rechnungslegungsrecht. Die neuen Bestimmungen zur Rechnungslegung wirken sich indirekt auf den Aufwand und die Kosten der Revision aus, da letztere die Jahresrechnung betrifft. Die Vorlage sieht – abhängig von der Unternehmensgrösse – zusätzliche Anforderungen an die Rechnungslegung vor, so beispielsweise in Bezug auf den Jahresbericht und die Geldflussrechnung. Aus den Ergebnissen der Umfrage und den ergänzenden Analysen, die in Zusammenarbeit mit Experten durchgeführt wurden, geht hervor, dass jene zur ordentlichen Revision verpflichteten 5500 KMU mit einem zusätzlichen Anstieg ihrer Kosten in Höhe von 100 Mio. Franken pro Jahr rechnen müssen, falls die Revisionsvorlage in der gegenwärtig vorliegenden Form verabschiedet wird. Die Auswirkungen auf die kleinen Unternehmen konnten im Rahmen der Umfrage nicht evaluiert werden. Da jedoch sehr viele Unternehmen betroffen sein werden, ist mit insgesamt hohen Zusatzkosten zu rechnen. So sieht der Revisionsentwurf vor, die neue Regelung der Rechnungslegung auf alle im Handelsregister eingetragenen Rechtseinheiten auszudehnen (über 500000 per Ende 2008 erfasste Rechtseinheiten). Einzelfirmen, Vereine, Stiftungen und alle Gesellschaften müssen sich in Buchführung und Rechnungslegung an die Aktiengesellschaften anpassen. Die administrative Belastung eines grossen Teils der Unternehmen wird ansteigen, während diejenige der kleinen Aktiengesellschaften teilweise sinkt, da diese keinen Jahresbericht mehr präsentieren müssen.

Schlussfolgerungen des KMU-Forums

Gemäss Artikel 13 der Verordnung über die Koordination der Politik des Bundes zugunsten der kleinen und mittleren Unternehmen (SR 172.091) liess das KMU-Forum dem Sekretariat der Kommissionen für Rechtsfragen (RK) des Parlaments ein Exemplar des Umfrageberichts Der Bericht und seine Anhänge können unter folgender Internetadresse eingesehen werden: www.seco.admin.ch/themen/00476/00487/00490/02012 . zukommen. Gemäss dem KMU-Forum enthalten die Ergebnisse grundsätzlich neue Elemente, die für die Prüfung der Revisionsvorlage des Rechnungslegungsrechts durch die RK von Nutzen sein können. Angesichts der sehr starken Zunahme des Aufwands wirft das Forum die Frage auf, ob die Schwellen und Kriterien, die für die Unterstellung unter das neue Rechnungslegungsrecht vorgesehen sind, nicht einer nochmaligen Überprüfung unterzogen werden sollten.  Die Zunahme des Aufwands ist insbesondere deshalb problematisch, weil der mit den neuen Bestimmungen verbundene Mehrwert von einem grossen Teil der befragten KMU als gering oder sogar als gleich null erachtet wird. Diese Ausgangslage ist vor allem in Bezug auf die Unternehmen bedenklich, die zur ordentlichen Revision verpflichtet sind (siehe

Kasten 3
+ 19% (Auswirkungen des neuen Revisionsrechts)+ 18% (voraussichtliche Auswirkungen des neuen Rechnungslegungsrechts)+ 37% Total).

Kasten 1: KMU-Forum
Das KMU-Forum ist eine Kommission von ausserparlamentarischen Expertinnen und Experten, die der Bundesrat 1998 ins Leben gerufen hat. Seine Mitglieder sind mehrheitlich Unternehmer. Im Rahmen von Vernehmlassungen prüft das Forum Gesetzes- und Verordnungsentwürfe, die Auswirkungen auf die Wirtschaft haben, und gibt eine Stellungnahme aus Sicht der KMU ab. Das Forum befasst sich ausserdem mit spezifischen Bereichen der bestehenden Regulierung und schlägt gegebenenfalls Vereinfachungen oder Alternativen vor. Dem Bundesrat ist es wichtig, die erforderlichen Massnahmen zu treffen, um die KMU vor einer Überlastung durch administrativen Aufgaben zu schützen. Zusätzliche Investitionen oder Hindernisse bei der Verwaltung sind zu vermeiden, sodass ihre Handlungsfreiheit so wenig wie möglich eingeschränkt wird. Weitere Informationen unter www.forum-kmu.ch.

Kasten 2: Betroffene KMU (Schätzungen)
Neues Revisionsrecht

Ordentliche Revision: 5500 mittelgrosse Unternehmen (mit grösstenteils zwischen 50 und 249 Angestellten).

Eingeschränkte Revision: 200 000 kleine Unternehmen (mit grösstenteils zwischen 10 und 49 Angestellten).

Opting-out: 120 000 Mikrounternehmen (mit einem Personalbestand von höchstens zehn Angestellten).

Revisionsvorlage des Rechnungslegungsrechts

Neue Grundanforderungen: 500 000 im Handelsregister eingetragene Unternehmen/Rechtseinheiten.

Neue zusätzliche Anforderungen: 5500 mittelgrosse Unternehmen (entsprechend den Kriterien des Revisionsrechts).

Kasten 3: Kumulierte Auswirkungen für die zur ordentlichen Revision verpflichteten KMU
Interner administrativer Aufwand

+ 19% (Auswirkungen des neuen Revisionsrechts)

+ 18% (voraussichtliche Auswirkungen des neuen Rechnungslegungsrechts)

+ 37% Total

Honorarrechnungen von Treuhändern und Beratern

+ 12% (Auswirkungen des neuen Revisionsrechts)

+ 16% (voraussichtliche Auswirkungen des neuen Rechnungslegungsrechts)

+ 28% Total

Honorarrechnungen der Revisionsstelle

+ 17% (Auswirkungen des neuen Revisionsrechts)

+ 18% (voraussichtliche Auswirkungen des neuen Rechnungslegungsrechts)

+ 35% Total

Gesamtkosten pro Unternehmen und Jahr

+ 18 750 Franken (Auswirkungen des neuen Revisionsrechts)

+ 18 750 Franken (voraussichtliche Auswirkungen des neuen Rechnungslegungsrechts)

+ 37 500 Franken pro Jahr und Unternehmen

Gesamtkosten für alle 5500 betroffenen KMU

+ 100 000 000 Franken (Auswirkungen des neuen Revisionsrechts)

+ 100 000 000 Franken (voraussichtliche Auswirkungen des neuen Rechnungslegungsrechts)

+ 200 000 000 Franken pro Jahr