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Dieser Artikel ist Teil des Schwerpunkts «Staatsbetriebe im Wettbewerb mit Privaten»

Corporate Governance für bundesnahe Unternehmen

Der Bundesrat hat in den vergangenen zehn Jahren eine Corporate-Governance-Strategie für bundesnahe Unternehmen entwickelt. Ein zentrales Element sind strategische Zielvorgaben.

Bundesrätin Doris Leuthard (hinten) mit Andreas Meyer (CEO SBB), Urs Schaeppi (CEO Swisscom) und Susanne Ruoff (CEO Post), von links. (Bild: Keystone)

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Der Bericht des Bundesrates zur Corporate Governance des Bundes aus dem Jahre 2006 ist auf grosses öffentliches Interesse gestossen. Die Thematik wurde seither vermehrt in anderen Gemeinwesen angegangen und durch die Wissenschaft bearbeitet. Das Ziel des Bundes besteht in der Gewährleistung einer kohärenten, regelbasierten sowie transparenten Eignerpolitik. Die dazu entwickelten Instrumente haben sich als hilfreich erwiesen – sowohl hinsichtlich der Steuerung bestehender Einheiten als auch anlässlich von neuen Auslagerungen. Die Vorgaben sind inzwischen wie geplant umgesetzt worden. Ein wichtiger Bestandteil des Controllings bildet die Berichterstattung der Organisationseinheiten über die Umsetzung ihrer strategischen Ziele an Bundesrat und Parlament. Zur Weiterentwicklung der Public Corporate Governance wurden unter anderem verschiedene Mustervorlagen und Musterbestimmungen erarbeitet. Die Optimierung bleibt dabei eine Daueraufgabe.

Der Bund erfüllt nicht sämtliche Aufgaben selbst, die ihm zugewiesen sind. Zwar steht beispielsweise in der Bundesverfassung, der Bund müsse «eine ausreichende und preiswerte Grundversorgung mit Post- und Fernmeldediensten in allen Landesgegenden» gewährleisten. Trotzdem betreibt er keine Mobilfunknetze und verteilt auch keine Briefe. Aufgaben wie diese wurden aus der Bundeszentralverwaltung an rechtlich verselbstständigte Aktiengesellschaften wie Schweizerische Post, Swisscom, SBB, Ruag, Skyguide und den Swiss Investment Fund for Emerging Markets (Sifem) ausgelagert.[1]

Als Mehrheits- oder Alleinaktionär dieser bundesnahen Unternehmen trägt der Bund eine mehrfache Verantwortung. So muss er die Grundversorgung gewährleisten und gleichzeitig dafür sorgen, dass die Betriebe ihre unternehmerische Leistungsfähigkeit erhalten. Weiter muss er sicherstellen, dass die Aufgaben fachlich korrekt erfüllt werden. Und schliesslich tritt er als Besteller von Leistungen oder als Marktregulator auf.

Aus diesen verschiedenen Funktionen des Bundes ergibt sich eine Rollenvielfalt. Damit ist eine Vielfalt von Interessen verbunden, die in potenziellen Konflikten zueinander stehen können. Derartige Spannungsfelder sind kaum vermeidbar – und eine gute «Public Corporate Governance» geht darauf ein. Unter dem Begriff sind unter anderem Grundsätze zur Organisation und Steuerung von staatsnahen Unternehmen zu verstehen.[2]

Eine wichtige Aufgabe der Public Corporate Governance ist es, potenzielle Ziel- und Interessenkonflikte zu erkennen und transparent darzustellen.[3] Dies hilft dem Bund, Entscheide in Kenntnis der verschiedenen Interessenlagen und unter bewusster Prioritätensetzung zu treffen. Eine zentrale Voraussetzung ist die konsequente Rollentrennung innerhalb der Bundesverwaltung.[4] Ein weiteres wichtiges Ziel guter Public Corporate Governance ist es, Beeinträchtigungen der Wettbewerbsmärkte durch bundesnahe Unternehmen so weit wie möglich zu reduzieren.

Steuerung als Kernelement

Kernstück der Public Corporate Governance bildet die Steuerung. Sie findet auf Bundesebene grundsätzlich auf drei Stufen mit lang-, mittel- und kurzfristiger Ausrichtung statt.[5] Grundlegende Elemente legt der Bund langfristig in Gesetzen und Ausführungsbestimmungen fest. Beispiele für solche Steuerungselemente sind der Zweck beziehungsweise der Versorgungsauftrag einer Unternehmung, die Wahl der Rechtsform, die Struktur der Gesellschaftsorgane, die dynamische Steuerung (strategische Ziele), die Haftung, die finanzielle Struktur sowie die Kontrollmechanismen des Bundesrates als Eigner. Für die erwähnten Aktiengesellschaften finden sich zudem wesentliche Grundsätze im Obligationenrecht.

In seiner Funktion als Eigner nutzt der Bundesrat die strategischen Ziele als dynamisches und mittelfristiges Steuerungselement. Diese in der Regel für vier Jahre definierten Ziele beinhalten Vorgaben zur betrieblichen Entwicklung der Unternehmung (unternehmensbezogene Ziele) und zur Erfüllung der übertragenen Aufgaben (aufgabenseitige Ziele).[6] Die gesetzlichen Grundlagen – insbesondere die Zweck- und Aufgabenbestimmungen – geben dabei den Rahmen vor. Darüber hinaus können keine Vorgaben gemacht werden: Die operative Steuerung ist nicht Aufgabe des Eigners.

Über die Erfüllung der Ziele rapportieren die bundesnahen Unternehmen jährlich an den Bundesrat, der seinerseits das Parlament informiert. Die Berichterstattung knüpft an die strategischen Ziele an und ermöglicht so einen Soll-Ist-Vergleich.

Ein dynamisches und kurzfristiges Steuerungselement sind Eignergespräche. Der Bundesrat führt solche institutionalisierte Gespräche regelmässig mit der Leitung der bundesnahen Unternehmen. Dabei wird eine Standortbestimmung zur Zielerreichung vorgenommen, ausserdem werden aktuelle Fragen und Herausforderungen diskutiert.[7]

Eignerpolitik als stetiger Prozess

Im Jahr 2006 hielt der Bundesrat seine Corporate-Governance-Politik erstmals in einem Bericht fest.[8] Seither hat er seine Eignerpolitik weiterentwickelt. 2009 beantwortete er in einem Zusatzbericht Fragen des Parlaments zur Entsendung instruierbarer Bundesvertreter.[9] Gemäss diesem Bericht vertritt der Bundesrat bei Interessenkonflikten beispielsweise den Grundsatz, dass das Gesellschaftsinteresse gegenüber den Interessen des Eigners Vorrang hat. Konfliktsituationen sollen allerdings vermieden werden, indem der statutarische Gesellschaftszweck das öffentliche Interesse reflektiert. Im Zusatzbericht ergänzte der Bundesrat auch die Leitsätze: Zum Beispiel müssen die Geschlechter und Amtssprachen in den Verwaltungsräten nach Möglichkeit angemessen vertreten sein.

Im Rahmen des Bundesgesetzes über die Mitwirkung der Bundesversammlung bei der Steuerung der verselbstständigten Einheiten (2010) hat das Parlament den Kreis der Organisationen festgelegt, die über strategische Ziele gesteuert werden. Das Parlament hat einerseits ein Informationsrecht (auf eine Berichterstattung des Bundesrates). Andererseits kann es dem Bundesrat Aufträge zur Änderung der strategischen Ziele erteilen.[10]

Der Bundesrat wählt die Verwaltungsräte der bundesnahen Unternehmen aufgrund von Anforderungsprofilen. Diese Gremien sollen so besetzt werden, dass sie zu einer eigenständigen sowie sach- und fachgerechten Willensbildung fähig sind.[11] Ein von der Eidgenössischen Finanzverwaltung (EFV) im Jahr 2010 entwickeltes Musteranforderungsprofil konkretisiert die Anforderungen an das Kollegium, an die einzelnen Mitglieder und an das Präsidium. Zudem müssen die Interessenbindungen der Verwaltungsratsmitglieder und die Mandate der Mitglieder der Konzernleitung in den Geschäftsberichten der Unternehmen publiziert werden.

Im Jahr 2009 begann der Bundesrat, die Corporate-Governance-Grundsätze in den bereits bestehenden Unternehmen und Organisationen in Staatsbesitz plangemäss umzusetzen.[12] So wurden diverse Organisationserlasse entsprechend angepasst. Beispielsweise wurde die Schweizerische Post per 1. Januar 2013 von einer Anstalt in eine spezialgesetzliche Aktiengesellschaft umgewandelt – mit dem Bund als Alleinaktionär: Die Post ist weiterhin mit der Sicherstellung der Grundversorgung in den Bereichen Postdienste, Zahlungsverkehr und Personenbeförderung im Postbereich beauftragt,  operiert aber gemäss der neuen Postgesetzgebung auf der Grundlage einer Konzernstruktur.

Bei der Eidgenössischen Alkoholverwaltung (EAV) schlug der Bundesrat einen anderen Weg ein: Den für die Erfüllung der Kernaufgaben des Bundes erforderlichen Teil holte er Ende 2017 in die Bundeszentral- bzw. Zollverwaltung zurück. Für das ehemalige Profitcenter der EAV (Alcosuisse) hat er Ende Januar 2018 im Hinblick auf die Liberalisierung des Ethanolmarktes den Verkaufszuschlag erteilt.

Kaderlöhne im Fokus

Als jüngste Massnahme beschloss der Bundesrat, die Vergütungen des obersten Kaders bundesnaher Unternehmen und Anstalten stärker zu steuern. Im Juni 2017 hat er zu diesem Zweck für die bundesnahen Unternehmen Post, Ruag, SBB, Sifem, Skyguide sowie Identitas (eine Tierverkehrsdatenbank) statutarische Musterbestimmungen beschlossen.[13] Die börsenkotierte Swisscom ist davon nicht betroffen; sie untersteht der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften.

Die Generalversammlungen der sechs bundesnahen Unternehmen müssen demnach jährlich im Voraus eine Obergrenze für die Honorare des obersten Leitungsorgans, dessen Vorsitz sowie für die Entlöhnung der Geschäftsleitung festlegen. Die Boni und Nebenleistungen der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder werden im Verhältnis zum Fixlohn begrenzt: Der variable Lohnanteil darf höchstens 50 Prozent betragen, und die Nebenleistungen dürfen nicht mehr als 10 Prozent ausmachen.[14] Die Statutenänderungen sind an den ordentlichen Generalversammlungen 2018 zu beantragen. Gleichzeitig sind die Obergrenzen der Gesamtbeträge für das Honorar, die Entlöhnung und die Nebenleistungen für das Jahr 2019 zur Genehmigung vorzulegen.

Im internationalen Vergleich steht die Schweiz gut da. Die OECD-Guidelines zu Corporate Governance in staatseigenen Unternehmen sind weitgehend erfüllt. Corporate Governance ist und bleibt jedoch – gleich wie im Privatbereich – auch bei staatseigenen Unternehmen ein stetiger Prozess.

  1. Art. 178 Abs. 3 BV; vgl. Rütsche (2013). []
  2. Für genaue Definition siehe Lienhard (2002). []
  3. Hettich et al. (2017). []
  4. Bundesrat (2009a), OECD Guidelines (2015); Corporate-Governance-Grundlagen unter www.efv.admin.ch abrufbar; vgl. auch Gutzwiller (2017). []
  5. Bundesrat (2006); EFV (2006). []
  6. Vgl. Gutzwiller (2017); Freudiger (2016). []
  7. Vgl. Gutzwiller (2017). []
  8. Bundesrat (2006). []
  9. Bundesrat (2009a). []
  10. Art. 28 Parlamentsgesetz. []
  11. Bundesrat (2006), 5. Leitsatz. []
  12. Bundesrat (2009b). []
  13. Bundesrat (2017). []
  14. Die Regelung betreffend Nebenleistungen gilt auch bei Anstalten und Stiftungen des Bundes. []

Rechtsanwalt, Rechtsdienst, Eidgenössische Finanzverwaltung (EFV), Bern

Fürsprecherin, Rechtsdienst, Eidgenössische Finanzverwaltung (EFV), Bern

Literatur

  • Bundesrat (2006). Bericht zur Auslagerung und Steuerung von Bundesaufgaben (Corporate-Governance-Bericht) vom 13. September 2006.
  • Bundesrat (2009a). Zusatzbericht zum Corporate-Governance-Bericht – Umsetzung der Beratungsergebnisse des Nationalrates vom 25. März 2009.
  • Bundesrat (2009b). Umsetzungsplanung zum Corporate-Governance-Bericht des Bundesrates, 25. März 2009.
  • Bundesrat (2017). Musterbestimmungen zur Steuerung der Vergütungen des obersten Kaders in den bundesnahen Unternehmen und Anstalten.
  • Eidgenössische Finanzverwaltung (2006). Erläuternder Bericht zum Corporate-Governance-Bericht des Bundesrates vom 13. September 2006.
  • Freudiger, Patrick (2016). Anstalt oder Aktiengesellschaft, Zur Bedeutung der Rechtsform bei Ausgliederungen.
  • Gutzwiller, Roman S. (2017). Die Einflussmöglichkeiten des Staates auf die Strategie einer Aktiengesellschaft mit staatlicher Beteiligung.
  • Hettich, Peter, Martin Kolmar, Magnus Hoffmann, Jannick Koller und Mathis Lukas (2017). Wettbewerbsverzerrungen durch öffentliche Unternehmen, Angewendet auf den Schweizer Telekommunikationsmarkt.
  • Lienhard Andreas (2002). Organisation und Steuerung der ausgelagerten Aufgabenerfüllung; in: AJP 10/2002, S. 1163 ff.
  • Rütsche, Bernhard (2013). Was sind öffentliche Aufgaben?, in: Recht 4/13, S. 153 ff.

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