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\nDer Entwurf des Bundesrates sieht einen Ausbau der Unternehmenstransparenz vor, erm\u00f6glicht die ungehinderte Anwendung internationaler Rechnungslegungsnormen in der Schweiz und schl\u00e4gt einen gangbaren Weg bei der steuerlichen Massgeblichkeit vor. Doch die vom Grundsatz her korrekte Kurswahl bedeutet nicht, dass auf dem Weg zum erfolgreichen Abschluss der Gesetzgebung im Parlament keine Klippen und Untiefen umschifft werden m\u00fcssen. \u00a0Ein \u00fcberaus sensibler Bereich ist das Verh\u00e4ltnis zwischen Rechnungslegungs- und Steuerrecht. Am bisherigen Prinzip, dass der Abschluss nach OR massgeblich f\u00fcr die Bestimmung des steuerbaren Gewinns ist, soll sich nichts \u00e4ndern. Deshalb muss bei den Bewertungs- und Verbuchungsregeln konsequent darauf geachtet werden, dass sie steuerneutral angewendet werden k\u00f6nnen. Es ist daher zentral, dass dieser Grundsatz bei der weiteren Bearbeitung im Parlament nicht ver\u00e4ndert wird. \u00a0Weitere heikle Punkte sind die Stellung der Minderheitsaktion\u00e4re, die Informationspflichten von Unternehmen im vollst\u00e4ndigen Besitz einer nat\u00fcrlichen oder juristischen Person, die Problematik von zukunftsgerichteten Aussagen sowie eine pragmatische Festlegung der Konzernschwelle. Die Gew\u00e4hrleistung der Unternehmenstransparenz ist mit Kosten verbunden. Da es letztlich der Investor ist, der diesen betr\u00e4chtlichen Aufwand tragen muss, sollte eine vern\u00fcnftige Kosten-Nutzen-Relation angestrebt werden. Da dies beim vorliegenden Entwurf noch nicht in allen wichtigen Punkten der Fall ist, sind entsprechende Korrekturen notwendig.
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\nDie Transparenz der Unternehmen wird ausgebaut. Gleichzeit differenziert der Entwurf nach Gr\u00f6sse und Aspekten der Corporate Governance. Bei kleineren Unternehmen unterhalb einer Schwelle von 10 Mio. Franken Bilanzsumme, 20 Mio. Franken Umsatz und 50 Mitarbeitenden verlangt der Entwurf Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang. Bereits bei kleineren Unternehmen sind Zuteilungen von Beteiligungsrechten oder Optionen an Verwaltungsrat oder Mitarbeitende erfolgswirksam zu verbuchen, auch wenn solche Entl\u00f6hnungsmodelle bei dieser Gr\u00f6ssenkategorie eher selten sind. \u00a0Interessant ist, dass im Anhang Verbindlichkeiten gegen\u00fcber den Vorsorgeeinrichtungen ausgewiesen werden m\u00fcssen, soweit diese nicht in der Bilanz oder der Erfolgsrechnung ersichtlich sind. Beim Anhang besteht zudem eine Opting-out-Klausel: Einzelunternehmen und Personengesellschaften, die unterhalb der genannten Schwelle liegen, sind von der Erstellung eines Anhangs befreit, wenn sie direkt in Bilanz und Erfolgsrechnung die im Anhang zus\u00e4tzlich verlangten Angaben ausweisen.\u00a0Bei Unternehmen oberhalb der Schwelle werden ein umfangreicherer Anhang sowie zus\u00e4tzlich eine Geldflussrechnung und ein Lagebericht verlangt. Die Geldflussrechnung erm\u00f6glicht zu beurteilen, ob ein Unternehmen ausreichend Geld erwirtschaftet, um die Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit zu finanzieren, den Verbindlichkeiten nachzukommen und aus dem verbleibenden freien Geldfluss (Free Cashflow) den Investoren eine Dividende auszusch\u00fctten. Eine Geldflussrechnung erh\u00f6ht zweifellos die Unternehmenstransparenz, d\u00fcrfte jedoch f\u00fcr viele kleine und mittlere Unternehmen (KMU), die knapp oberhalb der Schwelle liegen, einen Zusatzaufwand darstellen.\u00a0Bez\u00fcglich der Mindestgliederung von Bilanz und Erfolgsrechnung w\u00e4re es aus Sicht der Praxis vorteilhaft, wenn die Unternehmen die konkrete Reihenfolge der auszuweisenden Bestandteile selbst bestimmen k\u00f6nnten und nicht an ein starres Schema gebunden w\u00e4ren.
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\nDer Lagebericht stellt eine Weiterentwicklung des fr\u00fcheren Gesch\u00e4ftsberichts dar. Darin m\u00fcssen Angaben zur Anzahl der Vollzeitstellen, Durchf\u00fchrung einer Risikobeurteilung, Bestellungs- und Auftragslage, Forschungs- und Entwicklungst\u00e4tigkeit sowie Aussagen \u00fcber aussergew\u00f6hnliche Ereignisse und Zukunftsaussichten enthalten sein. Die Botschaft h\u00e4lt fest, dass sich die Angaben auf die Zukunftsaussichten des Unternehmens in dessen wirtschaftlichem Umfeld beziehen und keine Aussagen zur Gewinnentwicklung verlangt werden. Wenn aber keine Aussagen zu den Gewinnaussichten gemacht werden m\u00fcssen, kann auf die Angabe allgemeiner Einsch\u00e4tzungen des wirtschaftlichen Umfelds verzichtet werden. Zudem sind allzu offen formulierte Informationspflichten bez\u00fcglich zukunftsgerichteter Einsch\u00e4tzungen des Managements in einer Zeit zunehmender Klagefreudigkeit heikel, da sie die Unternehmen einem betr\u00e4chtlichen Prozessrisiko aussetzen w\u00fcrden. Die verlangten Angaben zu den Zukunftsaussichten sind deshalb abzulehnen.\u00a0Bei kotierten Gesellschaften und Grossgenossenschaften (mit \u00fcber 2000 Genossenschaftern) wird die Anwendung eines international anerkannten Rechnungslegungswerks vorgeschrieben. Dies ist nur f\u00fcr die grossen Genossenschaften eine Neuerung, denn die SWX Swiss Exchange verlangt bei den kotierten Unternehmen schon seit l\u00e4ngerem die Befolgung von IAS\/IFRS oder US GAAP.\u00a0Ein problematischer Punkt ist die vermeintliche St\u00e4rkung des Schutzes von Minderheitsbeteiligungen. So k\u00f6nnen 10% der Aktion\u00e4re oder Genossenschafter resp. 20% der Vereinsmitglieder verlangen, dass ein international anerkanntes Rechnungslegungswerk angewendet wird. Hier schiesst der Entwurf \u00fcber das Ziel hinaus und w\u00fcrde f\u00fcr die KMU ein erhebliches Schadenspotenzial bergen: \u00a0– Erstens stehen den Minderheitsaktion\u00e4ren das k\u00fcnftig stark ausgeweitete Instrumentarium der Sonderuntersuchung sowie ein ausgedehntes Einsichts- und Auskunftsrecht zur Verf\u00fcgung, wobei der Entwurf bei der Sonderuntersuchung die Quoren zu tief ansetzt. \u00a0– Zweitens sollte die Umstellung auf ein international anerkanntes Rechnungslegungswerk in der Kompetenz der Unternehmensleitung bleiben, da dies neben der strategischen Bedeutung auch mit hohen und wiederkehrenden Kosten verbunden ist. Ein Rechnungslegungswerk stellt hohe Anforderungen an das Fachwissen und die Erfahrung der mit der Rechnungslegung betrauten Mitarbeiter. \u00a0– Drittens w\u00fcrde im Falle eines Einzelabschlusses die steuerliche Massgeblichkeit des OR durchbrochen werden.\u00a0– Viertens liegt der Hauptvorteil von international anerkannten Rechnungslegungswerken – wie IAS\/IFRS, US GAAP oder Swiss GAAP FER – in der Vergleichbarkeit der Jahresabschl\u00fcsse. Ein nach dem k\u00fcnftigen OR erstellter Jahresabschluss d\u00fcrfte die Unternehmenstransparenz bereits erheblich verbessern.
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\nBei den Konzernen weist der Entwurf Schw\u00e4chen auf. So muss jeder Konzern oberhalb der erw\u00e4hnten Schwelle eine Konzernrechnung nach einem international anerkannten Rechnungslegungswerk anwenden. Diese Pflicht betrifft somit \u00abKleinstkonzerne\u00bb. Zudem muss gem\u00e4ss Art. 963a Abs. 2 OR-E ein Konzernabschluss gemacht werden, wenn dies f\u00fcr eine m\u00f6glichst zuverl\u00e4ssige Beurteilung der wirtschaftlichen Lage notwendig ist oder wenn ein Gesellschafter, Genossenschafter, 20% der Vereinsmitglieder oder die Stiftungsaufsichtsbeh\u00f6rde dies verlangt. Hier ist eine Neukalibrierung notwendig, da die Befolgung eines international anerkannten Rechnungslegungswerks f\u00fcr kleinere Konzerne einen unverh\u00e4ltnism\u00e4ssigen Aufwand darstellen w\u00fcrde. Selbst der sich gegenw\u00e4rtig in der Entwurfsphase befindende IFRS f\u00fcr KMU ist auf Unternehmen ausgerichtet, die gr\u00f6sser sind als die Schweizer Konzernschwelle. \u00a0All dies spricht daf\u00fcr, die Schwelle f\u00fcr Konzerne deutlich anzuheben, z.B. auf 40 Mio. Franken Bilanzsumme, 80 Mio. Franken Umsatz und 200 Mitarbeitende. Im geltenden Aktienrecht liegt die Konzernschwelle bei 10 Mio. Bilanzsumme, 20 Mio. Umsatz und 200 Mitarbeitenden. Aus den gleichen Gr\u00fcnden ist auf den oben zitierten Art. 963a Abs. 2 OR-E zu verzichten. Ein weiterer Punkt des Konzernkonzepts betrifft die starre Fixierung der Konzernschwelle. Wenn davon ausgegangen wird, dass das k\u00fcnftige Aktienrecht w\u00e4hrend 15 bis 20 Jahren in Kraft sein wird, kann sich bez\u00fcglich der Schwelle – beispielsweise inflationsbedingt – bereits fr\u00fcher ein Anpassungsbedarf ergeben. Es sollte daher gepr\u00fcft werden, ob die Konzernschwelle nicht auf Verordnungsebene festzulegen w\u00e4re.\u00a0Eine wichtige Verbesserung gegen\u00fcber dem urspr\u00fcnglichen Entwurf stellt die Vereinfachung f\u00fcr Tochtergesellschaften von Konzernen dar. Eine Tochtergesellschaft, die gr\u00f6sser als die 10-20-50-Schwelle ist, muss weder den erweiterten Anhang noch eine Geldflussrechnung oder einen Lagebericht erstellen. Diese Vereinfachung ist angebracht, da die Tochtergesellschaften eines Konzerns im Rahmen der Konsolidierung Informationen an die Muttergesellschaft liefern, die weit \u00fcber das im k\u00fcnftigen OR Verlangte hinausgehen, und der Einzelabschluss als solcher von geringem Informationswert f\u00fcr die Konzernf\u00fchrung ist.\u00a0Eine analoge Vereinfachung sollte auch Unternehmen mit einem sehr kleinen Aktionariat einger\u00e4umt werden. Als Beispiel sei hier ein gr\u00f6sseres Unternehmen genannt (oberhalb der 10-20-50-Schwelle), das sich im vollst\u00e4ndigen Besitz einer Person befindet, die gleichzeitig das Verwaltungsratspr\u00e4sidium und die oberste operative Gesch\u00e4ftsleitung aus\u00fcbt. In einer solchen Konstellation besteht keine Principal-Agent-Problematik. Der Aktion\u00e4r hat Zugang zu s\u00e4mtlichen Informationen, weshalb gesetzliche Anforderungen an die Unternehmenstransparenz obsolet sind. F\u00fcr solche Konstellationen sollte der Gesetzgeber zwecks Verhinderung sinnloser administrativer Kosten eine Verbesserung anbringen, zum Beispiel in Form einer Opting-out-Klausel.
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\nIn der Schweiz ist die nach den Vorschriften des Obligationenrechts (OR) erstellte Jahresrechnung Grundlage f\u00fcr die Bemessung der Gewinn-, Ertrags- und Einkommenssteuern. Dies ist f\u00fcr den Schweizer Wirtschaftsstandort von grossem Vorteil, da die aufwendige Erstellung einer parallelen Jahresrechnung nach steuerrechtlichen Vorgaben erspart bleibt. Der Grundsatz der Massgeblichkeit des Abschlusses nach OR bedeutet aber nicht, dass die Steuerbeh\u00f6rden s\u00e4mtliche Verbuchungen und Bewertungen in der Handelsbilanz – insbesondere Abschreibungen, Wertberichtigungen und R\u00fcckstellungen – telquel \u00fcbernehmen: Wo die steuerrechtlichen Kriterien nicht erf\u00fcllt sind, nehmen die Steuerbeh\u00f6rden Aufrechnungen vor. Um zu verhindern, dass sich solche Aufrechnungen in der handelsrechtlichen Bilanz und Erfolgsrechnung niederschlagen (sog. umgekehrte Massgeblichkeit), sieht der Entwurf vor, steuerliche Korrekturen im Anhang auszuweisen. Mit diesem Modell bleibt die Massgeblichkeit gewahrt, ohne dass Bilanz und Erfolgsrechnung r\u00fcckwirkend angepasst werden m\u00fcssen. Zudem kann auf den Ausweis im Anhang verzichtet werden, wenn die nicht anerkannten Abschreibungen, Wertberichtigungen und R\u00fcckstellungen direkt in der Bilanz – d.h. erfolgsneutral – verbucht werden. Gem\u00e4ss der Botschaft des Bundesrates bleiben die steuerlichen Aufrechnungen auch bei der direkten und erfolgsneutralen Verbuchung in der Bilanz erkennbar, da der Entwurf neben den Zahlen der abgeschlossenen Berichtsperiode auch die Angabe der Vorjahreswerte vorschreibt.
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