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Première évaluation économique du projet de révision du nouveau droit comptable

La transparence de l’entreprise est un facteur important pour une allocation efficace du capital. Dans ce sens, la révision du droit comptable représente une étape politique et économique essentielle. Un projet de loi sur l’établissement des comptes avait déjà été proposé en 1998, mais il avait échoué lors de la procédure de consultation, en raison du problème non résolu que pose la relation entre les comptes annuels et le droit fiscal, et d’un alignement excessif sur les directives de l’UE – déjà dépassées à ce moment-là – en matière de présentation des comptes. Le projet de révision du droit de la société anonyme a été remanié une nouvelle fois par le Conseil fédéral; il est dès lors intéressant de porter un court regard économique sur le résultat.

 

Le projet du Conseil fédéral prévoit d’améliorer la transparence des entreprises, d’appliquer sans restriction les normes comptables internationales en Suisse et propose une solution pratique à l’importance déterminante du bilan commercial pour l’imposition fiscale. Toutefois, même si, en principe, la voie choisie est la bonne, cela ne signifie pas pour autant qu’il n’y ait pas d’écueils jusqu’à son adoption finale par le Parlement. La relation entre le droit comptable et la législation fiscale est un domaine extrêmement sensible. On ne changera rien au principe actuellement en vigueur selon lequel la clôture des comptes conformément au code des obligations (CO) est déterminante pour l’imposition des gains imposables. C’est pourquoi il faut veiller rigoureusement à ce que les règles d’évaluation et de comptabilisation soient appliquées dans un souci de neutralité fiscale. Par conséquent, il est essentiel que ce principe ne soit pas modifié lors de son traitement par le Parlement. La position des actionnaires minoritaires, le devoir d’information des entreprises dont le propriétaire est une personne morale ou physique, la problématique des déclarations sur l’avenir et la fixation pragmatique des limites du groupe sont d’autres points délicats. Garantir la transparence d’une entreprise implique des coûts importants; comme c’est l’in-vestisseur finalement qui doit les supporter, il faut tout faire pour que le rapport coût-bénéfice demeure raisonnable. Ce n’est pas encore le cas pour tous les points du projet actuel: des corrections sont, dès lors, nécessaires.

Différenciation des exigences de transparence pour les entreprises

La transparence des entreprises sera améliorée. En même temps, le projet établit des distinctions selon leur taille et les éléments du gouvernement d’entreprise. Il exige que les sociétés de petite taille, qui ne dépassent pas 10 millions de francs au bilan, 20 millions de francs pour le chiffres d’affaires et 50 em-plois à plein temps, présentent un compte de résultat, un bilan et une annexe. Les petites entreprises sont tenues de comptabiliser les allocations de droits de participation ou d’options au conseil d’administration ou aux employés, même si ces modèles de rémunération sont plutôt rares dans ce genre d’établissement. Il est intéressant de noter que les engagements envers les institutions de prévoyance doivent être publiés dans l’annexe s’ils ne figurent pas dans le bilan ou le compte de résultat. Par ailleurs, l’annexe renferme une clause de dispense: les entreprises individuelles et les sociétés de personnes, qui se situent au-dessous des valeurs limites mentionnées plus haut, sont exemptées de l’obligation de produire une annexe si elles font figurer directement dans le bilan et le compte de résultat les informations supplémentaires exigées dans ladite annexe. Une annexe détaillée, un tableau de financement et un rapport annuel sont exigés pour les entreprises qui se situent au-dessus des valeurs limites. Le tableau de financement permet d’évaluer si l’entreprise gagne suffisamment d’argent pour financer ses activités, remplir ses engagements et verser un dividende à ses investisseurs avec les liquidités qui lui restent. Il augmente sans aucun doute la transparence de la société, mais représente une charge supplémentaire pour de nombreuses petites et moyennes entreprises (PME), dont la taille se situe juste au-dessus des valeurs limites. En ce qui concerne la structure minimale du bilan et du compte de résultat, il serait judicieux, dans la pratique, que les entreprises décident elles-mêmes de l’ordre dans lequel les éléments y figurent, sans qu’un schéma rigide ne leur soit imposé.

Déclarations critiques sur l’avenir dans le rapport annuel

Le rapport annuel est un développement de l’ancien rapport de gestion. Il doit renseigner sur le nombre de postes à plein temps, la réalisation d’une évaluation des risques, l’état des commandes et des mandats, les activités de recherche et de développement, les événements exceptionnels et les perspectives de la société. Le message du Conseil fédéral précise que les informations portent sur l’avenir de l’entreprise en relation avec son environnement économique et qu’aucune indication sur le bénéfice n’est exigée. Dans ces conditions, on peut renoncer à donner des appréciations générales sur le contexte économique. Il serait, en outre, délicat d’introduire une obligation, formulée trop ouvertement, d’informer sur la façon dont le management voit l’avenir de l’entreprise, à une époque où on porte plainte de plus en plus facilement. En effet, un tel devoir soumettrait l’entreprise au risque considérable de se voir intenter des procès. Il faut donc refuser les informations sur l’avenir. Les entreprises cotées en Bourse et les grandes sociétés coopératives (qui comptent au moins 2000 associés) doivent se soumettre à une présentation des comptes reconnue au niveau international. Il s’agit d’une nouveauté touchant uniquement les grandes sociétés coopératives puisque le SWX Swiss Exchange exige depuis longtemps que les entreprises cotées se conforment aux normes IAS/IFRS ou US GAAP. Le prétendu renforcement de la protection des participations minoritaires est problématique. En effet, 10% des actionnaires ou des associés ou 20% des membres de la société peuvent exiger que soient appliquées des règles de présentation des comptes reconnues au niveau international. Ici, le projet manque sa cible, puisque ce principe signifie un énorme potentiel de pertes pour les PME: 1. Les actionnaires minoritaires disposent de l’instrument qu’est l’examen spécial, qui sera largement développé, et d’un droit élargi aux renseignements et à la consultation, même si le projet fixe le quorum, en cas d’examen spécial, à un niveau trop bas. 2. Le passage à des règles de présentation des comptes reconnues au niveau international devrait rester dans la compétence de la direction de l’entreprise; en plus de l’importance stratégique, ce système engendre des coûts périodiques élevés. Toute réglementation de la présentation des comptes exige de l’expérience et des connaissances professionnelles approfondies de la part des collaborateurs chargés d’établir les comptes. 3. En cas de comptes individuels, l’autorité fiscale du CO doit être dépassée. 4. L’avantage principal des règles de présentation des comptes reconnues au niveau international – telles que les IAS/IFRS, les US GAAP ou les Swiss GAAP FER – réside dans la comparabilité des comptes annuels. Un bouclement effectué conformément au futur CO augmenterait déjà considérablement la transparence de l’entreprise.

Le concept appliqué aux groupes doit mûrir

Le projet présente des faiblesses dans le domaine des groupes d’entreprises. Tous ceux qui se situent au-dessus des valeurs limites citées plus haut doivent établir des comptes consolidés selon des règles de présentation des comptes reconnues au niveau international. Cette obligation concerne aussi les groupes de très petite taille. De plus, selon l’article 963a, alinéa 2, du projet de CO, des comptes annuels consolidés doivent être établis s’ils sont nécessaires pour évaluer la situation économique de manière aussi fiable que possible ou si un actionnaire, un associé, 20% des membres de l’association ou l’autorité de surveillance des fondations l’exigent. Un nouveau calibrage devient indispensable en raison de la charge disproportionnée pour les groupes de petite taille que représente la soumission à des normes de présentation des comptes reconnues au niveau international. Même l’IFRS pour les PME, qui se trouve actuellement en phase de projet, s’adresse aux entreprises dont l’importance est supérieure aux valeurs limites fixées pour les groupes en Suisse. Tout plaide en faveur d’une nette augmentation des seuils actuels, par exemple à 40 millions de francs pour le bilan, 80 millions de francs pour le chiffre d’affaires et 200 emplois à plein temps. Dans le droit de la société anonyme en vigueur actuellement, ces valeurs se situent à 10 millions de francs pour le bilan, 20 millions de francs pour le chiffre d’affaires et 200 emplois à plein temps. Pour les mêmes raisons, il faut donc renoncer à l’article 963a, alinéa 2 du projet de CO. Un autre point du concept appliqué aux groupes est celui de la rigidité des valeurs limites. Si on part du principe que le futur droit de la société anonyme restera en vigueur pendant quinze à vingt ans, il faudra les adapter plus tôt, pour compenser l’inflation par exemple. Il faudrait, par conséquent, envisager de fixer ces valeurs limites par voie d’ordonnance. La simplification dont bénéficient les sociétés filiales des groupes représente une amélioration importante par rapport au projet d’origine. Une filiale plus grande que la va-leur limite des 10-20-50 n’est pas tenue de présenter d’annexe détaillée, ni de tableau de financement ni de rapport annuel. Cette simplification est judicieuse parce que les filiales fournissent à la société mère, lors de la consolidation, des informations qui vont bien au-delà de ce qui est exigé par le CO actuel et que les comptes individuels en tant que tels ont moins de valeur informative pour la gestion du groupe. Il faudrait procéder à une simplification analogue chez les entreprises qui ont un très petit actionnariat. On peut citer comme exemple une grande entreprise (qui se situe au-dessus des valeurs limites des 10-20-50), en propriété pleine et entière d’une personne qui exerce simultanément la présidence du conseil d’administration et la direction opérationnelle des affaires. La question du mandant-mandataire ne se pose pas dans ce cas de figure. Étant donné que l’actionnaire a accès à toutes les informations, les exigences légales de transparence sont obsolètes. Le législateur devrait apporter des améliorations pour les cas tels que celui-ci, par exemple sous la forme d’une clause de dispense, afin d’éviter des frais administratifs inutiles.

Solutions pour maintenir l’autorité du bilan commercial

En Suisse, les comptes annuels établis selon les dispositions du code des obligations servent de base au calcul de l’impôt sur le bénéfice et sur le revenu. Notre place économique en profite grandement, puisque cela évite d’établir en parallèle des comptes annuels coûteux selon des critères fiscaux. Le principe de l’autorité du bilan commercial des comptes annuels selon le CO ne signifie pas pour au-tant que les autorités fiscales acceptent telles quelles toutes les comptabilisations et les évaluations du bilan commercial – en particulier les amortissements, les corrections de valeur et les provisions. Si les critères fiscaux ne sont pas remplis, le fisc procède à un redressement. Afin d’éviter que celui-ci ne se répercute sur le bilan commercial et le compte de résultat (ce que l’on nomme le principe inversé de l’autorité du bilan), le projet prévoit que les corrections fiscales figurent dans l’annexe. Ce modèle préserve l’autorité du bilan commercial, sans devoir procéder à une adaptation rétroactive du bilan et du compte de résultat. De plus, on peut renoncer à le faire figurer dans l’annexe si les amortissements, les corrections de valeur et les provisions non reconnus sont comptabilisés directement dans le bilan, ce qui veut dire qu’ils sont sans incidence. Selon le message du Conseil fédéral, les redressements fiscaux restent identifiables dans le bilan même en cas de comptabilisation directe et neutre, puisque le projet de loi impose d’indiquer les valeurs de l’exercice précédent en plus des chiffres de la période considérée.

Tableau 1 «Aperçu des dispositions du projet de nouveau droit comptable»

Membre de la direction de Swissholdings, Berne

Membre de la direction de Swissholdings, Berne