Le nouveau droit de la révision: un surcroît de charges administratives pour les PME

Dans le cadre des travaux du Forum PME sur l’allègement administratif, l’impact du nouveau droit de la révision sur les petites et moyennes entreprises (PME) a été évalué. Les résultats de l’enquête montrent que les nouvelles dispositions entraînent, comme l’ont soupçonné plusieurs interventions parlementaires, des charges administratives et des frais très importants. Les coûts supplémentaires se situent entre 600 millions et 1 milliard de francs par an pour les petites entreprises et à environ 100 millions pour les PME soumises au contrôle ordinaire. Les micro-entreprises voient par contre leurs charges se réduire d’environ 70 millions par an.

Les nouvelles dispositions relatives à l’obligation de révision des comptes sont entrées en vigueur le 1er janvier 2008. Depuis, un certain nombre d’entreprises se sont plaintes de charges administratives et de coûts excessifs liés à la nouvelle réglementation. Trois motions Motion 07.3818 de M. le conseiller national Johann Schneider-Amman: Système de contrôle interne; motion 08.3587 de M. le conseiller aux États Rolf Büttiker: Loi sur la surveillance de la révision. Simplifications pour les PME; motion 08.3645 de M. le conseiller national Eduard Engelberger: La loi sur la surveillance de la révision ne doit pas desservir les PME. ont été déposées en ce sens au Parlement. Leur teneur évoque également les problèmes de charges administratives dans les PME. Le secrétariat du Forum PME (voir encadré 1 Le Forum PME est une commission d’experts extra-parlementaire, instituée par le Conseil fédéral en 1998. Ses membres sont pour la plupart des entrepreneurs. Lors de procédures de consultation, le Forum examine les projets de lois et d’ordonnances ayant un impact sur l’économie et formule une prise de position reflétant l’optique des PME. Le Forum se penche en outre sur des domaines spécifiques de la réglementation existante et propose, si nécessaire, des simplifications ou des réglementations alternatives. Il importe, pour le Conseil fédéral, de prendre les mesures possibles pour assurer que les PME ne soient pas surchargées par des tâches administratives, pour leur épargner des investissements supplémentaires ou des entraves à la gestion et pour réduire le moins possible leur liberté de manœuvre. Pour plus d’informations, voir: www.forum-pme.ch. ), qui est assuré par le Seco, a par conséquent réalisé en juin 2009 une enquête afin de mesurer l’impact du nouveau droit de la révision sur les PME. Il s’agissait d’obtenir l’avis des comptables et des chefs d’entreprises sur les nouvelles dispositions entrées en vigueur. Sachant que les charges et les coûts liés à la révision augmenteront encore indirectement si le projet de modernisation du droit comptable – actuellement débattu au Parlement – est adopté, l’enquête s’est également penchée sur l’impact de ce projet sur les entreprises de taille moyenne (lesquelles seront particulièrement touchées). Trois différents questionnaires ont été adressés à 100 entreprises de taille moyenne soumises au contrôle ordinaire, 100 petites entreprises concernées par le contrôle restreint et 100 micro-entreprises ayant fait inscrire un «opting-out» au registre du commerce (voir explication de ces notions ci-après). Le taux de participation a été de 26%, ce qui est relativement élevé pour ce genre d’enquête. Des évaluations et quantifications ont par la suite été effectuées sur la base des réponses. Les résultats obtenus n’ont pas un caractère quantitatif, étant donné que l’échantillon n’est pas statistiquement représentatif. Ils ont toutefois une valeur qualitative élevée, puisqu’ils ont été validés à différents stades par des spécialistes de la pratique et des experts.

Nouveau droit de la révision: l’essentiel en bref

Pour rappel, les nouvelles dispositions du code des obligations (CO) relatives à l’obligation de révision s’appliquent depuis le 1er janvier 2008 indifféremment aux sociétés anonymes, aux sociétés à responsabilité limitée, aux coopératives, aux sociétés en commandite par actions, aux associations et aux fondations. L’obligation de révision ne concerne, en revanche, toujours pas les sociétés de personnes: raisons individuelles, sociétés en nom collectif et en commandites. Les nouvelles dispositions instaurent un système différencié, tenant compte de la taille des entreprises et d’autres critères importants. En vertu du nouvel article 727 CO, les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels au contrôle ordinaire d’un organe de révision: – les sociétés ouvertes au public (a) qui ont des titres de participation cotés en bourse, ou (b) qui sont débitrices d’un emprunt par obligations, ou (c) dont les actifs ou le chiffre d’affaires représentent 20% au moins de ceux des comptes de groupe d’une société remplissant l’un des deux critères précités; – les sociétés d’une certaine importance économique qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs suivantes: (a) 10 millions de francs de bilan, (b) 20 millions de chiffre d’affaires, (c) 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle; – les sociétés qui ont l’obligation d’établir des comptes de groupe ou encore lorsque des actionnaires représentant ensemble au moins 10% du capital-actions l’exigent (le contrôle peut encore être prévu par les statuts ou décidé par l’assemblée générale). Lorsque les conditions d’un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, les sociétés soumettent leurs comptes au contrôle restreint d’un organe de révision. Moyennant le consentement de l’ensemble des actionnaires, les sociétés peuvent renoncer au contrôle restreint («opting-out») lorsque l’effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. Si les actionnaires renoncent au contrôle, cette décision est valable les années qui suivent. Chacun a, toutefois, le droit d’exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l’assemblée annuelle. Les dispositions révisées du CO ont été complétées par une nouvelle loi fédérale sur l’agrément et la surveillance des réviseurs. Depuis le 1er septembre 2007, une nouvelle Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (ASR) agrée les réviseurs et exerce la surveillance des organes de révision des sociétés ouvertes au public. Cette autorité indépendante assure la régularité et la qualité des prestations de révision. La désignation d’une entreprise de révision ou d’un réviseur dépend du type de contrôle (ordinaire/restreint) et d’agrément délivré par l’ASR. Contrôles ordinaire et restreint se distinguent par l’ampleur des vérifications exigées. Les différences se retrouvent au niveau du compte rendu de l’audit: dans le cadre du contrôle restreint, le législateur n’exige que l’établissement d’un rapport succinct à l’intention de l’assemblée générale. Dans le cadre d’un contrôle ordinaire, l’organe de révision doit, en plus, établir à l’intention du conseil d’administration un rapport détaillé (auparavant rapport explicatif) contenant des constatations relatives à l’établissement des comptes, au système de contrôle interne (SCI), ainsi qu’à l’exécution et au résultat du contrôle. Les exigences relatives au SCI sont nouvelles. Les entreprises soumises au contrôle ordinaire doivent dorénavant fournir à l’organe de révision des informations documentées lui permettant d’attester de l’existence d’un tel système. La documentation peut se limiter au processus de comptabilité, autrement dit à l’identification des risques d’anomalies dans la comptabilité et la présentation des comptes (contrôle des droits d’accès au système informatique, sauvegarde des données, etc.). Pour assumer sa fonction de surveillance, le conseil d’administration doit examiner régulièrement la qualité du SCI avec la direction. La documentation devra régulièrement être adaptée. Une nouvelle exigence touchant indifféremment les entreprises soumises aux deux types de contrôles concerne l’évaluation du risque (ER) Cette nouveauté ne trouve toutefois pas son origine dans le nouveau droit de la révision, mais dans une modification du CO du 16 décembre 2005, entrée en vigueur le 1er janvier 2008. Elle concerne la révision du droit de la société à responsabilité limitée et contient en outre des adaptations des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce (FF 2004 3889, 3897).. Toutes les entités ayant l’obligation d’utiliser le référentiel comptable des sociétés anonymes (sociétés à responsabilité limitée, fondations, etc.) doivent désormais, dans l’annexe au rapport de gestion, fournir des indications sur la réalisation d’une évaluation des risques susceptibles d’influencer leur activité: risques commerciaux, financiers, etc. Du fait qu’elles font partie des comptes annuels, ces informations doivent également être soumises à la vérification de l’organe de révision. Le réviseur se limite toutefois à vérifier formellement que l’analyse a été effectuée et que le résultat a été consigné par écrit. L’analyse doit être renouvelée chaque année et la documentation mise à jour.

Principaux résultats

Les entreprises soumises au contrôle ordinaire estiment que leurs charges administratives internes ont augmenté globalement de 19% en raison du nouveau droit de la révision. Ce surcroît provient du temps supplémentaire qui doit désormais être passé à élaborer le SCI, à effectuer l’ER, à préparer les comptes et à répondre aux questions des réviseurs. Contrairement à ce que plusieurs interventions parlementaires soupçonnaient, le SCI ne pose pas de problèmes graves de charges administratives s’il se limite au processus comptable, ce qui correspond aux exigences légales minimales. Seules les entreprises qui sont allées volontairement plus loin, dans le cadre par exemple d’une certification, se plaignent de charges parfois démesurées. L’ER ne pose pas non plus de problèmes insurmontables. Les entreprises estiment pour la plupart que les coûts uniques de première réalisation sont supportables, de même que les charges administratives induites à long terme. En ce qui concerne les services de fiduciaires et consultants, l’augmentation des honoraires facturés est de 12% (moyenne des réponses). Les honoraires de l’organe de révision ont quant à eux augmenté de 17% en moyenne, suite à l’entrée en vigueur du nouveau droit de la révision. Les évaluations et quantifications réalisées avec l’aide d’experts sur la base des réponses obtenues montrent que le nouveau droit de la révision provoque une augmentation des charges et des coûts chiffrée à près de 19 000 francs par entreprise et par an. Étant donné qu’environ 5500 PME sont concernées en Suisse par le contrôle ordinaire, la charge globale avoisine les 100 millions par année pour ce type d’entreprises. Les petites entreprises soumises au contrôle restreint estiment, quant à elles, que leurs charges administratives internes ont augmenté de 13% avec le nouveau droit de la révision. L’impact sur les honoraires des fiduciaires et consultants est de +10% et de +12% pour l’organe de révision. Étant donné qu’un grand nombre de PME sont concernées par ce contrôle (environ 200 000 en Suisse), ces augmentations représentent, si on les additionne, des montants très importants pour l’économie dans son ensemble: les charges administratives et coûts externes supplémentaires se situent entre 600 millions et 1 milliard de francs par an, ce qui correspond à une charge supplémentaire moyenne de 4000 francs par entreprise. Ce résultat contraste fortement avec les prévisions figurant dans le message de 2004 qui accompagnait le projet de révision (FF 2004, 3745, 3871). Une réduction des charges et des coûts externes était en effet annoncée. En sus de ces charges supplémentaires inattendues, les petites entreprises ont critiqué les nouvelles exigences auxquelles les organes de révision doivent satisfaire. Une grande partie d’entre elles les estiment exagérées et inadéquates. En ce qui concerne enfin les entreprises ayant fait inscrire un «opting-out» au registre du commerce, les résultats montrent que la procédure a coûté 1700 francs par entreprise en moyenne. Ce montant comprend les frais d’émoluments de l’inscription obligatoire au registre du commerce, ceux de modification des statuts (parfois nécessaire), ainsi que les autres coûts: honoraires de fiduciaires, etc. La renonciation au contrôle restreint permettra à l’avenir à chaque entreprise d’économiser environ 2000 francs par an; la plupart d’entre elles ne feront plus du tout réviser leurs comptes. L’«opting-out» bénéficiera avant tout aux sociétés anonymes. Il leur permettra d’économiser chaque année environ 83 millions de francs. Pour les sociétés à responsabilité limitée, il n’y a pas de bénéfices, mais une charge supplémentaire de 12 millions (annualisée). Étant donné que ces sociétés n’étaient pas soumises à un contrôle obligatoire avant 2008, l’«opting-out» représente pour elles une charge pure. Pour les fondations, les micro-coopératives et les associations, les effets de l’«opting-out» sont réduits et globalement neutres.

Impact probable du projet de révision du droit comptable

Le Conseil fédéral a fait parvenir au Parlement en décembre 2007 un projet de révision du droit de la société anonyme et du droit comptable. Les nouvelles dispositions relatives à la comptabilité auront un impact indirect sur les charges et les coûts de révision, étant donné que cette dernière porte sur les comptes annuels. Le projet prévoit des exigences comptables supplémentaires différenciées en fonction de la taille des entreprises (par exemple en ce qui concerne le rapport annuel, les flux de trésorerie, etc.). Les résultats de l’enquête, ainsi que des analyses complémentaires effectuées en collaboration avec des experts, montrent que les 5500 PME soumises au contrôle ordinaire devront à nouveau s’attendre à une augmentation supplémentaire de leurs charges de 100 millions de francs par année, si le projet de révision est adopté tel quel. L’impact sur les petites entreprises n’a pas pu être évalué dans le cadre de l’enquête. Il devrait cependant être globalement important, étant donné le nombre très élevé d’entreprises concernées. Le projet prévoit en effet d’étendre le nouveau régime comptable à toutes les entités juridiques inscrites au registre du commerce (plus de 500 000 recensées en Suisse à fin 2008). Les entreprises individuelles, les associations, les fondations et toutes les sociétés devront désormais tenir une comptabilité et présenter des comptes identiques à ceux des sociétés anonymes. Les charges administratives d’une grande partie des entreprises augmenteront, alors que celles des petites sociétés anonymes diminueront, étant donné qu’elles ne devront plus présenter de rapport annuel.

Conclusions du Forum PME

Conformément à l’article 13 de l’ordonnance sur la coordination de la politique de la Confédération en faveur des petites et moyennes entreprises (RS 172.091), le Forum PME a fait parvenir une copie du rapport de l’enquête Le rapport et ses annexes peuvent être consultés à l’adresse Internet suivante: www.seco.admin.ch/themen/00476/00487/00490/02012 . au Secrétariat des Commissions des affaires juridiques (CAJ) du Parlement. Selon le Forum, les résultats apportent des éléments fondamentalement nouveaux, susceptibles d’être utiles lors de l’examen du projet de révision du droit comptable par les CAJ. Le Forum se demande, au vu de l’augmentation très importante des charges, si les seuils et critères d’assujettissement au nouveau droit comptable ne devraient pas être réexaminés. Les augmentations sont d’autant plus problématiques que la valeur ajoutée apportée par les nouvelles dispositions est jugée faible, voire nulle par une grande partie des PME interrogées. La situation est particulièrement préoccupante en ce qui concerne les entreprises soumises au contrôle ordinaire (voir encadré 3 +18 750 francs (impact du nouveau droit de la révision)+18 750 francs (impact probable du nouveau droit comptable)+ 37 500 francs par année et par entreprise).

Encadré 1: Le Forum PME Le Forum PME est une commission d’experts extra-parlementaire, instituée par le Conseil fédéral en 1998. Ses membres sont pour la plupart des entrepreneurs. Lors de procédures de consultation, le Forum examine les projets de lois et d’ordonnances ayant un impact sur l’économie et formule une prise de position reflétant l’optique des PME. Le Forum se penche en outre sur des domaines spécifiques de la réglementation existante et propose, si nécessaire, des simplifications ou des réglementations alternatives. Il importe, pour le Conseil fédéral, de prendre les mesures possibles pour assurer que les PME ne soient pas surchargées par des tâches administratives, pour leur épargner des investissements supplémentaires ou des entraves à la gestion et pour réduire le moins possible leur liberté de manœuvre. Pour plus d’informations, voir: www.forum-pme.ch.

Encadré 2: PME concernées (estimations) Nouveau droit de la ré́vision

Contrôle ordinaire: 5500 entreprises de taille moyenne (avec, pour la plupart, entre 50 et 249 employés). Contrôle restreint: 200 000 petites entreprises (avec, pour la plupart, 10 à 49 employés). «Opting-out»: 120 000 micro-entreprises (avec un effectif ne dépassant pas 10 employés). Projet de révision du droit comptable

Nouvelles exigences de base: 500 000 entreprises/entités inscrites au Registre du commerce. Nouvelles exigences supplémentaires: 5500 entreprises de taille moyenne (selon les critères du droit de la révision).

Encadré 3: Impacts cumulés pour les PME soumises au contrôle ordinaire Charges administratives internes

+ 19% (impact du nouveau droit de la révision) + 18% (impact probable du nouveau droit comptable) + 37% au total

Frais de fiduciaires et consultants

+ 12% (impact du nouveau droit de la révision)+ 16% (impact probable du nouveau droit comptable)+ 28% au total

Frais d’honoraires de l’organe de révision

+ 17% (impact du nouveau droit de la révision) + 18% (impact probable du nouveau droit comptable) + 35% au total

Coûts totaux par entreprise et par année

+18 750 francs (impact du nouveau droit de la révision) +18 750 francs (impact probable du nouveau droit comptable) + 37 500 francs par année et par entreprise

Coûts totaux pour l’ensemble des 5500 PME concernées

+100 000 000 francs (impact du nouveau droit de la révision) +100 000 000 francs (impact probable du nouveau droit comptable) + 200 000 000 francs par an