{"id":153865,"date":"2008-03-01T12:00:00","date_gmt":"2008-03-01T12:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/dievolkswirtschaft.ch\/2008\/03\/pletscher-12\/"},"modified":"2023-08-24T01:12:50","modified_gmt":"2023-08-23T23:12:50","slug":"pletscher-12","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/dievolkswirtschaft.ch\/fr\/2008\/03\/pletscher-12\/","title":{"rendered":"Le droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme et le gouvernement d’entreprise"},"content":{"rendered":"

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\nEn Suisse, deux guides d’autor\u00e9gulation sont en vigueur depuis 2002: le Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise Le Code suisse de bonne pratique ainsi que l’Annexe I sont accessibles sur le site Internet: www.economiesuisse.ch<\/a> . d’Economiesuisse et la directive SWX de la Bourse suisse Avec l’entr\u00e9e en vigueur du projet sur la transparence, des points essentiels de cette directive sont r\u00e9gl\u00e9s dans le CO. . Tandis que cette derni\u00e8re exige imp\u00e9rativement des entreprises cot\u00e9es qu’elles fournissent des informations sur certains aspects du gouvernement d’entreprise, le Code suisse contient des recommandations destin\u00e9es aux soci\u00e9t\u00e9s implant\u00e9es sur notre sol et ouvertes au public. Nombre de ses principes ont valeur d’incitation pour les autres soci\u00e9t\u00e9s anonymes. C’est Economiesuisse qui, en tant que F\u00e9d\u00e9ration des entreprises suisses, est responsable du code. D’autres organisations soutiennent le Code suisse ainsi que l’Annexe I relative \u00e0 la r\u00e9mun\u00e9ration, qui a \u00e9t\u00e9 adopt\u00e9e par la suite. D’apr\u00e8s des observateurs internationaux, cette autor\u00e9gulation \u00e9quivaut \u00e0 \u00abun saut quantique en mati\u00e8re de gouvernement d’entreprise\u00bb en Suisse Heidrick & Struggles International, Corporate governance in Europe: what’s the outlook? Chicago 2005, p. 34. . <\/p>\n

L’effet d’autor\u00e9gulation des march\u00e9s des capitaux<\/h2>\n


\nSelon une enqu\u00eate r\u00e9alis\u00e9e par l’universit\u00e9 de Saint-Gall en 2004, les lacunes dans le gouvernement d’entreprise freinent l’investissement S\u00e9minaire sur le gouvernement d’entreprise en Suisse, organis\u00e9 \u00e0 l’universit\u00e9 de Saint-Gall par le Center for Financial Communication avec le Pr Viktor Porak, 2004. . Parmi les investisseurs priv\u00e9s, ils sont 77% \u00e0 ne pas (plus) vouloir investir dans une soci\u00e9t\u00e9 pr\u00e9sentant des d\u00e9ficiences dans ce domaine. C’est pourquoi le march\u00e9 des capitaux exerce d\u00e9j\u00e0 un effet d’autor\u00e9gulation en mati\u00e8re de gouvernement d’entreprise. La mise en oeuvre de B\u00e2le II va \u00e9galement accro\u00eetre les exigences en mati\u00e8re de structures internes et de processus \u00e0 appliquer pour les entreprises non cot\u00e9es en Bourse. Les entreprises ont, par cons\u00e9quent, tout int\u00e9r\u00eat \u00e0 pr\u00e9senter un gouvernement d’entreprise efficace et transparent. <\/p>\n

Le champ d’application du gouvernement d’entreprise s’\u00e9largit<\/h2>\n


\nL’effondrement spectaculaire d’entreprises de renomm\u00e9e internationale a aliment\u00e9 les chroniques de ces derni\u00e8res ann\u00e9es. Ces \u00e9v\u00e9nements proviendraient en partie d’actions criminelles, telles que des manipulations de bilan. Disposer de syst\u00e8mes de contr\u00f4le stricts est d\u00e8s lors apparu de plus en plus comme une n\u00e9cessit\u00e9. De nombreuses entreprises se sont mises \u00e0 affiner syst\u00e9matiquement leurs syst\u00e8mes de contr\u00f4le et ont adapt\u00e9 leur organisation. On rel\u00e8vera parmi les directives en mati\u00e8re de gouvernement d’entreprise les r\u00e8gles en vigueur sur la publicit\u00e9 ad hoc ou l’interdiction d’exploiter la connaissance de faits confidentiels et de manipuler des cours. D’autre part, il existe aujourd’hui les dispositions particuli\u00e8res les plus diverses en mati\u00e8re de gouvernement pour les entreprises actives dans certaines branches comme les assurances ou les banques. Des exigences en provenance de l’\u00e9tranger, notamment des \u00c9tats-Unis (\u00abSarbanes-Oxlex Act\u00bb) entrent \u00e9galement dans le champ d’application \u00e9largi du gouvernement d’entreprise en Suisse. <\/p>\n

Les propositions du projet de gouvernement d’entreprise<\/h2>\n


\nLa pr\u00e9sente r\u00e9vision du droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme accorde une grande importance \u00e0 l’am\u00e9lioration du gouvernement d’entreprise. Dans son message du 21 d\u00e9cembre 2007, le Conseil f\u00e9d\u00e9ral formule \u00e0 cet \u00e9gard les propositions suivantes Voir le message du Conseil f\u00e9d\u00e9ral concernant la r\u00e9vision du droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme et du droit comptable du 21 d\u00e9cembre 2007: www.ejpd.admin.ch<\/a> , rubriques \u00abTh\u00e8mes\u00bb, \u00ab\u00c9conomie\u00bb, \u00abL\u00e9gislation\u00bb, \u00abSoci\u00e9t\u00e9 anonyme et comptabilit\u00e9\u00bb. : \u00a0 – renforcement du droit de renseignement et de consultation des actionnaires ainsi que de leur droit de s’informer sur la r\u00e9mun\u00e9ration du conseil d’administration des soci\u00e9t\u00e9s anonymes priv\u00e9es; \u00a0 – abaissement des seuils concernant l’exercice du droit d’ordonner un examen sp\u00e9cial (actuellement: contr\u00f4le sp\u00e9cial), la convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ainsi que l’exercice du droit de faire inscrire un objet \u00e0 l’ordre du jour; \u00a0 – \u00e9lection individuelle et annuelle des membres du conseil d’administration; \u00a0 – suppression de la repr\u00e9sentation de l’actionnaire par le d\u00e9positaire et les organes de la soci\u00e9t\u00e9; \u00a0 – r\u00e9glementation des conflits d’int\u00e9r\u00eats au sein du conseil d’administration et de la direction; \u00a0 – interdiction faite aux membres du conseil d’administration d’exercer une influence r\u00e9ciproque sur le montant de leurs honoraires dans les soci\u00e9t\u00e9s ouvertes au public. \u00a0 \u00a0 Diverses mesures visant \u00e0 am\u00e9liorer le gouvernement d’entreprise ont \u00e9galement \u00e9t\u00e9 propos\u00e9es. C’est ainsi que d’autres requ\u00eates rel\u00e8vent, par exemple, de l’am\u00e9lioration de la transparence dans la r\u00e9vision du droit comptable ou de la modernisation pr\u00e9vue des r\u00e8gles concernant l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale. <\/p>\n

Le Code suisse, un fil conducteur permettant d’appr\u00e9cier les propositions \u00e9mises<\/h2>\n


\nLes recommandations du Code suisse ont \u00e9t\u00e9 retenues pour une part importante. Cela confirme qu’une autor\u00e9gulation souple est le meilleur moyen de parvenir \u00e0 un bon gouvernement d’entreprise. Par cons\u00e9quent, si on adopte un angle lib\u00e9ral, une certaine retenue s’impose lorsqu’on envisage une extension de la r\u00e9glementation, faute de quoi on mettrait en jeu, de fa\u00e7on inconsid\u00e9r\u00e9e, l’attrait du droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme. Certaines des propositions contenues dans la r\u00e9vision et d\u00e9velopp\u00e9es ci-apr\u00e8s posent ainsi probl\u00e8me. <\/p>\n

Inconv\u00e9nient du mandat obligatoire d’un an<\/h3>\n


\nLe projet introduit \u00e0 l’art. 710 P CO l’\u00e9lection des membres du conseil d’administration pour un mandat d’un an. Le droit en vigueur pr\u00e9voit une dur\u00e9e de trois ans, ce d\u00e9lai pouvant \u00eatre raccourci (d ‘ un an par exemple) ou rallong\u00e9. Ce syst\u00e8me, qui laisse une marge de manoeuvre aux entreprises ou \u00e0 leurs actionnaires, a fait ses preuves. L’avantage du point de vue du gouvernement d’entreprise d’avoir un mandat qui serait imp\u00e9rativement d’un an n’est pas \u00e9vident. Au contraire, les principes du gouvernement d’entreprise exigent une certaine continuit\u00e9. Selon le chiffre 13 du Code suisse, il faut ainsi tendre \u00e0 un \u00e9chelonnement appropri\u00e9 des mandats. De nombreuses entreprises les r\u00e9partissent sur plusieurs ann\u00e9es afin d’assurer une certaine continuit\u00e9 et coh\u00e9rence. En outre, les principes d’un bon gouvernement d’entreprise exigent que le conseil d’administration s’organise en comit\u00e9s exer\u00e7ant des t\u00e2ches bien d\u00e9finies. Cela n\u00e9cessite une assez grande organisation et prend du temps. \u00a0 Les principes en vigueur concernant la dur\u00e9e du mandat des membres du conseil d’administration se concentrent sur l’int\u00e9r\u00eat d’assurer le succ\u00e8s de l’entreprise \u00e0 long terme. Cela permet de verser des dividendes \u00e9lev\u00e9s le plus longtemps possible. C’est pourquoi le gouvernement d’entreprise doit tenir compte des propri\u00e9taires d’une entreprise int\u00e9ress\u00e9s par sa p\u00e9rennit\u00e9. L’introduction du mandat obligatoire d’un an reviendrait \u00e0 supprimer un instrument de gestion durable de l’entreprise qui a fait ses preuves. <\/p>\n

Des seuils trop bas<\/h3>\n


\nLe projet pr\u00e9voit l’abaissement massif des seuils qui r\u00e9gissent actuellement la convocation d’une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, l’inscription d’un point \u00e0 l’ordre du jour et l’institution d’un examen sp\u00e9cial contre la volont\u00e9 de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale (voir
\n
\nencadr\u00e9 1<\/b>
\nPour ordonner un examen sp\u00e9cial contre la volont\u00e9 de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, il faut aujourd’hui d\u00e9tenir au moins 10% du capital-actions ou des actions pour une valeur nominale minimum de 2\u00a0millions de francs. Il est question d’abaisser les seuils de la mani\u00e8re suivante (voir art. 697b, al. 1, P CO):- pour les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es en Bourse: 0,5% du capital-actions ou des voix, ou des actions pour une valeur nominale d’un million de francs;- pour les soci\u00e9t\u00e9s non cot\u00e9es: 5% du capital-actions ou des voix, ou des actions pour une valeur nominale de 250\u00a0000 francs.Afin de convoquer une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, un actionnaire ou un groupe d’actionnaires doivent d\u00e9tenir au moins 10% du capital-actions. Il est question d’abaisser ce seuil de la mani\u00e8re suivante (voir art. 699, al. 3, P CO):- pour les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es en Bourse: 2,5% du capital-actions ou des voix, ou des actions pour une valeur nominale d’un million de francs;- pour les soci\u00e9t\u00e9s non cot\u00e9es: 10% du capital-actions ou des voix, ou des actions pour une valeur nominale d’un million de francs.Pour inscrire un objet \u00e0 l’ordre du jour, l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires doivent d\u00e9tenir des actions pour une valeur nominale d’un million de francs au moins. Il est question d’abaisser ce seuil de la mani\u00e8re suivante (voir art. 699, al. 1, P CO):- pour les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es en Bourse: 0,25% du capital-actions ou des voix, ou des actions pour une valeur nominale d’un million de francs;- pour les soci\u00e9t\u00e9s non cot\u00e9es: 2,5% du capital-actions ou des voix, ou des actions pour une valeur nominale de 250\u00a0000 francs. ). \u00a0 La convocation d’une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ou l’institution d’un examen sp\u00e9cial repr\u00e9sente toujours une tr\u00e8s lourde charge et des co\u00fbts correspondants pour une grande soci\u00e9t\u00e9 ouverte au public. Un \u00e9largissement excessif du cercle des personnes susceptibles de demander une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ou un examen sp\u00e9cial poserait donc probl\u00e8me. Dans la pratique, on observe que de nombreuses soci\u00e9t\u00e9s ont abaiss\u00e9 les seuils sur la base des recommandations \u00e9nonc\u00e9es sous chiffre 2 du Code suisse et des demandes des investisseurs institutionnels Voir l’\u00e9tude d’Ethos,\u00a0Gouvernement d’entreprise des soci\u00e9t\u00e9s suisses, Gen\u00e8ve, novembre 2005, p. 36. . Cela montre bien que l’autor\u00e9gulation par le Code suisse et le march\u00e9 des capitaux fonctionne. <\/p>\n

Une abolition non souhaitable de la repr\u00e9sentation par un d\u00e9positaire ou un organe de la soci\u00e9t\u00e9<\/h2>\n


\nLe projet propose de supprimer la repr\u00e9sentation par un d\u00e9positaire ou un organe de la soci\u00e9t\u00e9. \u00c0 l’heure actuelle, un grand nombre d’actionnaires demandent \u00e0 un organe de la soci\u00e9t\u00e9 de les repr\u00e9senter. Le droit stipule d\u00e9j\u00e0 qu’une soci\u00e9t\u00e9 qui propose aux actionnaires de les faire repr\u00e9senter par un membre de ses organes doit aussi d\u00e9signer une personne ind\u00e9pendante que les actionnaires peuvent charger de les repr\u00e9senter Art. 689c CO. . Dans la pratique, les actionnaires privil\u00e9gient souvent un membre d’un organe de la soci\u00e9t\u00e9 (voir graphique 1 ) Voir Hans Caspar von der Crone, Bericht zu einer Teilrevision des Aktienrechts, Teil 4: Stimmrechtsvertretung\/Dispoaktien, p. 6s. . \u00a0 Conform\u00e9ment au projet, les soci\u00e9t\u00e9s ouvertes au public ne pourraient plus recourir qu’\u00e0 un repr\u00e9sentant ind\u00e9pendant. En l’absence d’instructions concr\u00e8tes, celui-ci devrait s’abstenir de voter Art. 689, al. 3, P CO. . De plus, \u00e0 l’avenir, la majorit\u00e9 absolue sera normalement C’est-\u00e0-dire pour autant que la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, voir art. 703, al. 1, P CO. d\u00e9termin\u00e9e en fonction du nombre de voix d\u00e9pos\u00e9es, sachant que les abstentions ne comptent pas comme telles Art. 703, al. 2 P CO. . \u00c9tant donn\u00e9 que les procurations g\u00e9n\u00e9rales en faveur du repr\u00e9sentant ind\u00e9pendant ne sont pas possibles, que la repr\u00e9sentation par un d\u00e9positaire ou un organe de la soci\u00e9t\u00e9 est abolie et que les actions \u00abdispo\u00bb ne sont pas accompagn\u00e9es d’un droit de vote, dans le cas des soci\u00e9t\u00e9s ouvertes au public, la grande majorit\u00e9 des actionnaires passifs et satisfaits, y compris la majorit\u00e9 des petits actionnaires, seraient massivement sous-repr\u00e9sent\u00e9s tandis que les actionnaires activistes et opposants, les institutionnels et les grands actionnaires seraient fortement surrepr\u00e9sent\u00e9s. Cela ne contribuerait gu\u00e8re \u00e0 la formation d’une volont\u00e9 repr\u00e9sentative de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale. <\/p>\n

Le probl\u00e8me des actions \u00abdispo\u00bb: une question \u00e0 traiter d’urgence<\/h3>\n


\nQuantit\u00e9 de soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es poss\u00e8dent de nombreuses actions \u00abdispo\u00bb. Cette situation constitue un v\u00e9ritable probl\u00e8me, car ces soci\u00e9t\u00e9s ne connaissent pas une partie substantielle de leurs actionnaires et n’ont donc aucun moyen de communiquer directement avec eux. Elles ne peuvent pas leur faire parvenir d ‘ invitation pour l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ou les informer. Les efforts des soci\u00e9t\u00e9s visant \u00e0 encourager le plus grand nombre possible d’actionnaires \u00e0 exercer leurs droits de participation sont condamn\u00e9s \u00e0 l’\u00e9chec. C’est la raison pour laquelle les entreprises exigent depuis longtemps une solution au probl\u00e8me des actions \u00abdispo\u00bb. La proposition, largement soutenue par les milieux \u00e9conomiques, consistant \u00e0 faire appel \u00e0 un interm\u00e9diaire, a \u00e9t\u00e9 rejet\u00e9e par le Conseil f\u00e9d\u00e9ral. Dans son message, ce dernier argumente qu’il ne serait gu\u00e8re coh\u00e9rent d’abolir la repr\u00e9sentation par un d\u00e9positaire et de cr\u00e9er simultan\u00e9ment un tel mod\u00e8le, o\u00f9 les droits de participation pourraient \u00eatre exerc\u00e9s par les banques agissant \u00e0 titre de fiduciaire. \u00a0 La restriction concernant la repr\u00e9sentation institutionnelle des actionnaires et la non-r\u00e9solution du probl\u00e8me des actions \u00abdispo\u00bb sont contraires aux recommandations de l’OCDE Voir OCDE, Principes de gouvernement d’entreprise de l’OCDE, r\u00e9\u00e9dition, Paris, 2004. , selon lesquelles il convient de simplifier l’exercice de ses droits par l’actionnaire. Le fait que la r\u00e9vision ne propose pas de solution pour le probl\u00e8me des actions \u00abdispo\u00bb est d’autant plus \u00e9tonnant qu’un de ses objectifs centraux est de renforcer les droits des actionnaires. La repr\u00e9sentation par un organe de la soci\u00e9t\u00e9 ou un d\u00e9positaire ainsi que le mod\u00e8le propos\u00e9 par les milieux \u00e9conomiques faisant appel \u00e0 un interm\u00e9diaire pour les actions \u00abdispo\u00bb sont des instruments simples et avantageux qui vont dans l’int\u00e9r\u00eat de l’actionnaire et r\u00e9pondent \u00e0 un besoin pratique.
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\nGraphique 1 \u00abImportance de la repr\u00e9sentation institutionnelle dans les entreprises suissses\u00bb
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\nEncadr\u00e9 1: Seuils actuels et futurs<\/b>
\nPour ordonner un examen sp\u00e9cial contre la volont\u00e9 de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, il faut aujourd’hui d\u00e9tenir au moins 10% du capital-actions ou des actions pour une valeur nominale minimum de 2\u00a0millions de francs. Il est question d’abaisser les seuils de la mani\u00e8re suivante (voir art. 697b, al. 1, P CO):- pour les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es en Bourse: 0,5% du capital-actions ou des voix, ou des actions pour une valeur nominale d’un million de francs;- pour les soci\u00e9t\u00e9s non cot\u00e9es: 5% du capital-actions ou des voix, ou des actions pour une valeur nominale de 250\u00a0000 francs.Afin de convoquer une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, un actionnaire ou un groupe d’actionnaires doivent d\u00e9tenir au moins 10% du capital-actions. Il est question d’abaisser ce seuil de la mani\u00e8re suivante (voir art. 699, al. 3, P CO):- pour les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es en Bourse: 2,5% du capital-actions ou des voix, ou des actions pour une valeur nominale d’un million de francs;- pour les soci\u00e9t\u00e9s non cot\u00e9es: 10% du capital-actions ou des voix, ou des actions pour une valeur nominale d’un million de francs.Pour inscrire un objet \u00e0 l’ordre du jour, l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires doivent d\u00e9tenir des actions pour une valeur nominale d’un million de francs au moins. Il est question d’abaisser ce seuil de la mani\u00e8re suivante (voir art. 699, al. 1, P CO):- pour les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es en Bourse: 0,25% du capital-actions ou des voix, ou des actions pour une valeur nominale d’un million de francs;- pour les soci\u00e9t\u00e9s non cot\u00e9es: 2,5% du capital-actions ou des voix, ou des actions pour une valeur nominale de 250\u00a0000 francs.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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