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\nLe projet du Conseil f\u00e9d\u00e9ral pr\u00e9voit d’am\u00e9liorer la transparence des entreprises, d’appliquer sans restriction les normes comptables internationales en Suisse et propose une solution pratique \u00e0 l’importance d\u00e9terminante du bilan commercial pour l’imposition fiscale. Toutefois, m\u00eame si, en principe, la voie choisie est la bonne, cela ne signifie pas pour autant qu’il n’y ait pas d’\u00e9cueils jusqu’\u00e0 son adoption finale par le Parlement.\u00a0La relation entre le droit comptable et la l\u00e9gislation fiscale est un domaine extr\u00eamement sensible. On ne changera rien au principe actuellement en vigueur selon lequel la cl\u00f4ture des comptes conform\u00e9ment au code des obligations (CO) est d\u00e9terminante pour l’imposition des gains imposables. C’est pourquoi il faut veiller rigoureusement \u00e0 ce que les r\u00e8gles d’\u00e9valuation et de comptabilisation soient appliqu\u00e9es dans un souci de neutralit\u00e9 fiscale. Par cons\u00e9quent, il est essentiel que ce principe ne soit pas modifi\u00e9 lors de son traitement par le Parlement.\u00a0La position des actionnaires minoritaires, le devoir d’information des entreprises dont le propri\u00e9taire est une personne morale ou physique, la probl\u00e9matique des d\u00e9clarations sur l’avenir et la fixation pragmatique des limites du groupe sont d’autres points d\u00e9licats. Garantir la transparence d’une entreprise implique des co\u00fbts importants; comme c’est l’in-vestisseur finalement qui doit les supporter, il faut tout faire pour que le rapport co\u00fbt-b\u00e9n\u00e9fice demeure raisonnable. Ce n’est pas encore le cas pour tous les points du projet actuel: des corrections sont, d\u00e8s lors, n\u00e9cessaires.
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\nLa transparence des entreprises sera am\u00e9lior\u00e9e. En m\u00eame temps, le projet \u00e9tablit des distinctions selon leur taille et les \u00e9l\u00e9ments du gouvernement d’entreprise. Il exige que les soci\u00e9t\u00e9s de petite taille, qui ne d\u00e9passent pas 10 millions de francs au bilan, 20\u00a0millions de francs pour le chiffres d’affaires et 50 em-plois \u00e0 plein temps, pr\u00e9sentent un compte de r\u00e9sultat, un bilan et une annexe. Les petites entreprises sont tenues de comptabiliser les allocations de droits de participation ou d’options au conseil d’administration ou aux employ\u00e9s, m\u00eame si ces mod\u00e8les de r\u00e9mun\u00e9ration sont plut\u00f4t rares dans ce genre d’\u00e9tablissement.\u00a0Il est int\u00e9ressant de noter que les engagements envers les institutions de pr\u00e9voyance doivent \u00eatre publi\u00e9s dans l’annexe s’ils ne figurent pas dans le bilan ou le compte de r\u00e9sultat. Par ailleurs, l’annexe renferme une clause de dispense: les entreprises individuelles et les soci\u00e9t\u00e9s de personnes, qui se situent au-dessous des valeurs limites mentionn\u00e9es plus haut, sont exempt\u00e9es de l’obligation de produire une annexe si elles font figurer directement dans le bilan et le compte de r\u00e9sultat les informations suppl\u00e9mentaires exig\u00e9es dans ladite annexe.\u00a0Une annexe d\u00e9taill\u00e9e, un tableau de financement et un rapport annuel sont exig\u00e9s pour les entreprises qui se situent au-dessus des valeurs limites. Le tableau de financement permet d’\u00e9valuer si l’entreprise gagne suffisamment d’argent pour financer ses activit\u00e9s, remplir ses engagements et verser un dividende \u00e0 ses investisseurs avec les liquidit\u00e9s qui lui restent. Il augmente sans aucun doute la transparence de la soci\u00e9t\u00e9, mais repr\u00e9sente une charge suppl\u00e9mentaire pour de nombreuses petites et moyennes entreprises (PME), dont la taille se situe juste au-dessus des valeurs limites.\u00a0En ce qui concerne la structure minimale du bilan et du compte de r\u00e9sultat, il serait judicieux, dans la pratique, que les entreprises d\u00e9cident elles-m\u00eames de l’ordre dans lequel les \u00e9l\u00e9ments y figurent, sans qu’un sch\u00e9ma rigide ne leur soit impos\u00e9.
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\nLe rapport annuel est un d\u00e9veloppement de l’ancien rapport de gestion. Il doit renseigner sur le nombre de postes \u00e0 plein temps, la r\u00e9alisation d’une \u00e9valuation des risques, l’\u00e9tat des commandes et des mandats, les activit\u00e9s de recherche et de d\u00e9veloppement, les \u00e9v\u00e9nements exceptionnels et les perspectives de la soci\u00e9t\u00e9. Le message du Conseil f\u00e9d\u00e9ral pr\u00e9cise que les informations portent sur l’avenir de l’entreprise en relation avec son environnement \u00e9conomique et qu’aucune indication sur le b\u00e9n\u00e9fice n’est exig\u00e9e. Dans ces conditions, on peut renoncer \u00e0 donner des appr\u00e9ciations g\u00e9n\u00e9rales sur le contexte \u00e9conomique. Il serait, en outre, d\u00e9licat d’introduire une obligation, formul\u00e9e trop ouvertement, d’informer sur la fa\u00e7on dont le management voit l’avenir de l’entreprise, \u00e0 une \u00e9poque o\u00f9 on porte plainte de plus en plus facilement. En effet, un tel devoir soumettrait l’entreprise au risque consid\u00e9rable de se voir intenter des proc\u00e8s. Il faut donc refuser les informations sur l’avenir.\u00a0Les entreprises cot\u00e9es en Bourse et les grandes soci\u00e9t\u00e9s coop\u00e9ratives (qui comptent au moins 2000\u00a0associ\u00e9s) doivent se soumettre \u00e0 une pr\u00e9sentation des comptes reconnue au niveau international. Il s’agit d’une nouveaut\u00e9 touchant uniquement les grandes soci\u00e9t\u00e9s coop\u00e9ratives puisque le SWX Swiss Exchange exige depuis longtemps que les entreprises cot\u00e9es se conforment aux normes IAS\/IFRS ou US GAAP.\u00a0Le pr\u00e9tendu renforcement de la protection des participations minoritaires est probl\u00e9matique. En effet, 10% des actionnaires ou des associ\u00e9s ou 20% des membres de la soci\u00e9t\u00e9 peuvent exiger que soient appliqu\u00e9es des r\u00e8gles de pr\u00e9sentation des comptes reconnues au niveau international. Ici, le projet manque sa cible, puisque ce principe signifie un \u00e9norme potentiel de pertes pour les PME:\u00a01. Les actionnaires minoritaires disposent de l’instrument qu’est l’examen sp\u00e9cial, qui sera largement d\u00e9velopp\u00e9, et d’un droit \u00e9largi aux renseignements et \u00e0 la consultation, m\u00eame si le projet fixe le quorum, en cas d’examen sp\u00e9cial, \u00e0 un niveau trop bas.\u00a02. Le passage \u00e0 des r\u00e8gles de pr\u00e9sentation des comptes reconnues au niveau international devrait rester dans la comp\u00e9tence de la direction de l’entreprise; en plus de l’importance strat\u00e9gique, ce syst\u00e8me engendre des co\u00fbts p\u00e9riodiques \u00e9lev\u00e9s. Toute r\u00e9glementation de la pr\u00e9sentation des comptes exige de l’exp\u00e9rience et des connaissances professionnelles approfondies de la part des collaborateurs charg\u00e9s d’\u00e9tablir les comptes.\u00a03. En cas de comptes individuels, l’autorit\u00e9 fiscale du CO doit \u00eatre d\u00e9pass\u00e9e.\u00a04. L’avantage principal des r\u00e8gles de pr\u00e9sentation des comptes reconnues au niveau international – telles que les IAS\/IFRS, les US GAAP ou les Swiss GAAP FER – r\u00e9side dans la comparabilit\u00e9 des comptes annuels. Un bouclement effectu\u00e9 conform\u00e9ment au futur CO augmenterait d\u00e9j\u00e0 consid\u00e9rablement la transparence de l’entreprise.
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\nLe projet pr\u00e9sente des faiblesses dans le domaine des groupes d’entreprises. Tous ceux qui se situent au-dessus des valeurs limites cit\u00e9es plus haut doivent \u00e9tablir des comptes consolid\u00e9s selon des r\u00e8gles de pr\u00e9sentation des comptes reconnues au niveau international. Cette obligation concerne aussi les groupes de tr\u00e8s petite taille. De plus, selon l’article 963a, alin\u00e9a 2, du projet de CO, des comptes annuels consolid\u00e9s doivent \u00eatre \u00e9tablis s’ils sont n\u00e9cessaires pour \u00e9valuer la situation \u00e9conomique de mani\u00e8re aussi fiable que possible ou si un actionnaire, un associ\u00e9, 20% des membres de l’association ou l’autorit\u00e9 de surveillance des fondations l’exigent. Un nouveau calibrage devient indispensable en raison de la charge disproportionn\u00e9e pour les groupes de petite taille que repr\u00e9sente la soumission \u00e0 des normes de pr\u00e9sentation des comptes reconnues au niveau international. M\u00eame l’IFRS pour les PME, qui se trouve actuellement en phase de projet, s’adresse aux entreprises dont l’importance est sup\u00e9rieure aux valeurs limites fix\u00e9es pour les groupes en Suisse.\u00a0Tout plaide en faveur d’une nette augmentation des seuils actuels, par exemple \u00e0 40\u00a0millions de francs pour le bilan, 80 millions de francs pour le chiffre d’affaires et 200\u00a0emplois \u00e0 plein temps. Dans le droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme en vigueur actuellement, ces valeurs se situent \u00e0 10 millions de francs pour le bilan, 20 millions de francs pour le chiffre d’affaires et 200\u00a0emplois \u00e0 plein temps. Pour les m\u00eames raisons, il faut donc renoncer \u00e0 l’article 963a, alin\u00e9a 2 du projet de CO. Un autre point du concept appliqu\u00e9 aux groupes est celui de la rigidit\u00e9 des valeurs limites. Si on part du principe que le futur droit de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme restera en vigueur pendant quinze \u00e0 vingt ans, il faudra les adapter plus t\u00f4t, pour compenser l’inflation par exemple. Il faudrait, par cons\u00e9quent, envisager de fixer ces valeurs limites par voie d’ordonnance.\u00a0La simplification dont b\u00e9n\u00e9ficient les soci\u00e9t\u00e9s filiales des groupes repr\u00e9sente une am\u00e9lioration importante par rapport au projet d’origine. Une filiale plus grande que la va-leur limite des 10-20-50 n’est pas tenue de pr\u00e9senter d’annexe d\u00e9taill\u00e9e, ni de tableau de financement ni de rapport annuel. Cette simplification est judicieuse parce que les filiales fournissent \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re, lors de la consolidation, des informations qui vont bien au-del\u00e0 de ce qui est exig\u00e9 par le CO actuel et que les comptes individuels en tant que tels ont moins de valeur informative pour la gestion du groupe.\u00a0Il faudrait proc\u00e9der \u00e0 une simplification analogue chez les entreprises qui ont un tr\u00e8s petit actionnariat. On peut citer comme exemple une grande entreprise (qui se situe au-dessus des valeurs limites des 10-20-50), en propri\u00e9t\u00e9 pleine et enti\u00e8re d’une personne qui exerce simultan\u00e9ment la pr\u00e9sidence du conseil d’administration et la direction op\u00e9rationnelle des affaires. La question du mandant-mandataire ne se pose pas dans ce cas de figure. \u00c9tant donn\u00e9 que l’actionnaire a acc\u00e8s \u00e0 toutes les informations, les exigences l\u00e9gales de transparence sont obsol\u00e8tes. Le l\u00e9gislateur devrait apporter des am\u00e9liorations pour les cas tels que celui-ci, par exemple sous la forme d’une clause de dispense, afin d’\u00e9viter des frais administratifs inutiles.
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\nEn Suisse, les comptes annuels \u00e9tablis selon les dispositions du code des obligations servent de base au calcul de l’imp\u00f4t sur le b\u00e9n\u00e9fice et sur le revenu. Notre place \u00e9conomique en profite grandement, puisque cela \u00e9vite d’\u00e9tablir en parall\u00e8le des comptes annuels co\u00fbteux selon des crit\u00e8res fiscaux. Le principe de l’autorit\u00e9 du bilan commercial des comptes annuels selon le CO ne signifie pas pour au-tant que les autorit\u00e9s fiscales acceptent telles quelles toutes les comptabilisations et les \u00e9valuations du bilan commercial – en particulier les amortissements, les corrections de valeur et les provisions. Si les crit\u00e8res fiscaux ne sont pas remplis, le fisc proc\u00e8de \u00e0 un redressement. Afin d’\u00e9viter que celui-ci ne se r\u00e9percute sur le bilan commercial et le compte de r\u00e9sultat (ce que l’on nomme le principe invers\u00e9 de l’autorit\u00e9 du bilan), le projet pr\u00e9voit que les corrections fiscales figurent dans l’annexe. Ce mod\u00e8le pr\u00e9serve l’autorit\u00e9 du bilan commercial, sans devoir proc\u00e9der \u00e0 une adaptation r\u00e9troactive du bilan et du compte de r\u00e9sultat. De plus, on peut renoncer \u00e0 le faire figurer dans l’annexe si les amortissements, les corrections de valeur et les provisions non reconnus sont comptabilis\u00e9s directement dans le bilan, ce qui veut dire qu’ils sont sans incidence. Selon le message du Conseil f\u00e9d\u00e9ral, les redressements fiscaux restent identifiables dans le bilan m\u00eame en cas de comptabilisation directe et neutre, puisque le projet de loi impose d’indiquer les valeurs de l’exercice pr\u00e9c\u00e9dent en plus des chiffres de la p\u00e9riode consid\u00e9r\u00e9e.
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\nTableau 1 \u00abAper\u00e7u des dispositions du projet de nouveau droit comptable\u00bb<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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